忻縣，南城順城街楊家大院，前敵總指揮部。
房東楊三樓耳聽得忻口方向炮聲隆隆，左鄰右舍大多出城躲避，心裡擔心，就走到衛立煌書房兼辦公室問道：“總司令，眼下忻口打得正厲害，鄰居們已經走了不少，我們一家用不用走？”
“老先生，別看鬼子鬧騰得歡，可我手下的部隊也不是泥捏的，什麼時候我走，你再走也不遲。”
楊三樓看着衛立煌一副胸有成竹的樣子，定下心來，回去對家人說：“剛纔我問了，總司令說不要怕，讓咱們放心大膽地住着。”
一家人這才安安心心地住在自己家裡，一直到忻口會戰完畢，衛立煌率指揮部的人撤走纔出城躲避戰火。
晚上，衛立煌接到郝夢齡的電話：“衛總司令，白天鬼子對南懷化的攻擊十分強大，據守該村的322團幾次被鬼子突破陣地，現在已經減員三分之二，南懷化已經丟失。”
“南懷化是忻口正面的鎖鑰部，又是與友軍的結合部，它的丟失影響甚大，必須給我奪回來。”衛立煌嚴厲地說。
“請總司令放心，我一定組織部隊儘快奪回南懷化，不負總司令的厚望。”郝夢齡堅定地說。
放下電話，衛立煌久久無語。一旁的參謀長郭寄嶠見狀，小心地說：“總司令，南懷化關係到整個忻口戰役的成敗，看來，板垣是想採取中央突破的戰略，這招好毒啊。”
“獨立第5旅鄭廷珍的部隊有消息嗎？”衛立煌像是問，又像是自語。
“還沒有，正在路上。”郭寄嶠回答道。
“看來，在獨5旅來之前，南懷化只有靠322團了。”衛立煌現在手頭的兵力有些捉襟見肘，該派的部隊都是一個蘿蔔一個坑，實在沒有多餘的部隊可派。
氣氛一時有些沉悶。
郭寄嶠實在不知該說啥好。
衛立煌對門外的通訊兵說：“給我接南京政府蔣委員長。”
不多時，通訊兵接通了蔣介石的電話。
“委員長好，我是俊如。忻口激戰正酣，南懷化守軍與敵交戰，陣地幾易其手，現已丟失。”
蔣介石這幾天正爲上海戰事困擾，中日軍隊在蘊藻浜、大場、南翔等地激戰，雙方每天的傷亡人數數以千計，而此時來自山西忻口的戰報同樣使他憂心忡忡。
“衛總司令，請你一定嚴令所部堅守陣地，並把失去的陣地奪回來。你傳達我的命令，無論軍長、師長，都要上前線，退者處以極刑。”
這天夜裡，據守南懷化東南方向1300高地的322團殘餘部隊又在日軍的進攻下被佔領了一部分陣地，形勢越發危急。
戴慕真見此，忙組織了一個100多人的敢死隊，任命3營11連少尉排長牛坤山爲隊長，並寫下一條手諭：向左翼山頭日軍攻擊，攻克後官兵各晉升三級。
戴慕真在映照着火光的陣地上看着敢死隊，大聲說：“弟兄們，忻口會戰的成敗就在於我們堅守的山頭，如果此山一丟，讓鬼子衝過去，整個防線就會動搖。現在，是我們成仁的時刻，我命令你們衝上山頭，奪回陣地。”
牛坤山對着敢死隊員說：“弟兄們，剛纔團長已經說了，忻口會戰是關係到整個華北的一場大戰，陣地不能在我們手裡丟，丟了，就要把它奪回來。我只要求你們，無論何人，沒有我的命令不準開槍，只准你們隨我向山頭奮勇前進。”
敢死隊藉着暗夜出發了。
他們小心地前行着，繞過炮彈炸出的彈坑，又悄悄地接近日軍已經佔領的山頭。
待快到日軍陣地時，牛坤山大喊：“扔手榴彈。”
頓時，100多顆手榴彈扔到了日軍的陣地上。“轟轟轟”的爆炸聲連續不斷，把剛剛佔領陣地的日軍炸得暈頭轉向。
趁着這個機會，敢死隊奮勇衝上山頭，把日軍趕下了下去。
佔領山頭以後，322團秦福臻連長率領一個連乘夜色衝過山頭，分兩路殺入南懷化日軍固守的村子。路上遭遇日軍機槍火力攔截，衝鋒在最前的一個班全部犧牲。當秦福臻率領的三十多人進村以後，立即和日軍近戰。激戰中秦福臻身中數彈，當場倒地不起，瞬間棉褲就被血浸透，身邊3個戰友也被打倒犧牲。此時，身邊的機槍手楊佔聖看到秦福臻中彈倒地，立即扔下機槍來揹他。秦福臻是個老兵，知道在日軍這種火力封鎖下，臥倒爬行尚且不見得能保住性命，如果揹着人直起身子行走是必死無疑的。
出於保護戰友的目的，秦福臻讓楊自己揹着機槍快走，不要管他。
秦福臻認爲自己流血很多，必死無疑，但在地上躺了一會，血卻漸漸不流了。
此處是日軍陣地，一旦天亮必然被日軍發現。秦福臻不願被日軍俘虜，他一咬牙滾入7，8米深的一個山溝試圖自殺，但只是摔的天昏地暗卻沒有摔死。
最終他奮力跟另外一個受重傷的傳令兵爬回陣地，由於失血過多，他們每爬3，4步就停一下。這個傳令兵爬到一半就死了，只剩秦福臻一個人勉強爬到陣地前沿就再也爬不動了，只好大聲叫喊讓戰友來救他。當時日軍用輕重機槍根據白天的測量，在整個夜晚掃射**陣地，以防止日軍進攻。在聽到秦福臻求救的呼聲，一個班長帶着一個士兵，兩人冒着很大危險將他揹回來！
此戰，敢死隊隊長牛坤山的右臂被彈片擊中骨頭負傷。
100多人的敢死隊沒用多長時間就損失殆盡，剩餘的隊員只好無奈退了下來。
至此，322團已經無力反擊。
就在敢死隊奪取1300陣地時，中央兵團副總指揮、61軍軍長陳長捷來到後溝9號窯洞。
陳長捷，字介山，福建閩侯螺州（今屬福州）人，被稱爲抗日常勝將軍。陳長捷比郝夢齡大一歲，但個體卻比郝夢齡矮不少。
“總指揮，眼下，322團已經無力奪取南懷化，惟有急調援軍纔有可能扭轉戰局。我看，就調我的61軍和新編獨立第4旅，加上李仙洲的21師，你看呢？”
“介山兄，現在只好如此了。剛纔，衛總司令打電話來，讓我們務必奪回陣地，我已經向衛總司令做了保證。”
“那就按我們商量的辦。我趕緊通知61軍，總司令通知其餘部隊。”
兩人按照共同商議的結果去辦。
14日凌晨3時，下達命令後的郝夢齡趕赴322團。戰士們見總指揮親自前來，都爲之感動。
郝夢齡見322團殘破不堪，已經減員嚴重，決定進行整編：將322團現場改編爲一個營，任命2營營副翟宏章爲營長。然後，站在一個高坡上，用及其悲壯的聲音說：“先前我們一團人守這個陣地，現在只剩下一連人還是守這個陣地，就是剩下一個人，也要守這個陣地。我們一天不死，抗日的責任一天就不算完。出發之前，我已在家中寫下遺囑，打不敗日軍絕不生還。現在我同你們一起堅守這塊陣地，絕不先退。我若是先退，你們不管是誰，都可以槍斃我！你們不管是誰，只要後退一步，我立即槍斃他。你們大家敢陪我在此堅守陣地嗎？”
所有官兵齊聲回答：“誓死堅守陣地！”
“將有必死之心，士無貪生之輩。這句話，這樣在惡戰中才能體現出來。”郝夢齡高興地說。
14日凌晨5時，李仙洲率兩個團趕來，而此時原定的61軍和新編獨立第4旅尚未到達。心急的郝夢齡決定利用着兩個團反擊南懷化，並嚴令李仙洲：“限3個小時奪回南懷化。”
於是，一場更加激烈的戰鬥馬上打響。
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