回到歸綏馬崢才知道，羅政委之所以這麼着急着讓他回來，是因爲前線出事兒了。小鬼子在收拾完山東的八路軍和國民黨蘇魯戰區之後，自覺的已經將後院安定好了，於是便決定反攻華北。
4月22日，在華北方面軍司令官岡村寧次的指揮下，大約兩個師團的日軍由聊城出擊，直撲高樹勳所部駐紮的冀南地區而來。
而國民政府方面也不甘示弱，當即命令高樹勳的第39集團軍爲主力的冀南部隊展開反擊，雙方在大名一帶展開激戰。
但是由於日軍準備充分，再加上原來大名、陽谷等地都是馬崢所部的地盤，高樹勳所部接手時間不長，還沒有完全站穩腳跟，因此戰鬥一開始便處於被動挨打的局面。
好在高樹勳這幾年和日軍也算是多次交手了，對日作戰經驗豐富，在主動放棄了一部分防區後終於在大名縣西北的劉家溝一線穩定了陣線，總算沒有一戰而潰。
但即便是如此，形勢依然十分嚴峻，第39集團軍雖說有兩個軍四個師的編制，但是由於之前一直處於和日軍交戰的最前沿，因此所部損失極大。
再加上重慶方面對於高樹勳部經請示就處決石友三的行爲很是不滿，因此在彈藥補給以及糧餉方面並不能及時補充，所以導致第39集團軍不過是一個空架子。即便還算上新招募的那幾個新兵團，高樹勳手上可以動用的兵力也不過3萬七千餘人。
而負責進攻冀南的是日軍第26師團阿部規秀中將指揮的兩個師團零一個混成旅團的日軍，另外還有1個師的僞軍配合作戰，兵力是高樹勳所部的1.5倍以上。
鑑於形勢危急，高樹勳當即向重慶方面求援，希望軍委會能命令近在咫尺的一戰區和二戰區立即增援冀南。
然而令人鬱悶的是，前幾天還爲冀南地區的歸屬爭鋒相對的一戰區和二戰區，這個時候的反應竟然出奇的一致，全都沉默不語，誰也不願意先出兵，無奈之下老蔣只得命令駐守天津衛的第14集團軍主力一部南下冀南，增援高樹勳所部。
有了第14集團軍的增援，高樹勳所部終於能喘口氣了，雙方經過半個月的苦戰，日軍僅僅只是突破到魏縣、廣平、館陶縣一帶，再也不能寸進了。
儘管岡村寧次僅僅只是進行了一次小規模的試探性進攻，但是卻把國共雙方都給嚇了一大跳。尤其是國民政府這邊，平白損失了兩個縣的地盤不說，還損失了萬餘部隊，幸好岡村寧次只是試探，要是真的準備大規模反攻華北的話，那後果不堪設想。
不過，不管是老蔣還是軍委會的其他高級軍官們都明白，這次雖然是試探性進攻，但是想必距離日軍反攻華北的日子也不遠了。
因此，軍委會當即做出決斷，將高樹勳的第39集團軍劃歸一戰區指揮。同時命令一戰區司令長官衛立煌立即做好應對大戰的準備，務必要守好天津和冀南。
而日軍在冀南的行動也把延安方面嚇了一大跳，要知道華北兵團和國民政府是以石門至衡水一線劃分地盤的，以南是國民政府的地盤，以北是八路軍的地盤。
現在日軍的兵鋒已經前進到了館陶、廣平一線了，距離衡水也不是很遠了。而且延安方面對於高樹勳所部的戰鬥力很是懷疑，一旦日軍攻佔了整個冀南，那麼八路軍可就被動了。
主要是現在華北兵團所面臨的問題和高樹勳所部如出一轍，都是剛剛接手了新地盤，還沒有徹底的消化了。
更重要的是，八路軍以前都是打游擊，很多部隊之前也都是地方部隊，正規軍並不多。現在一下子將三十多萬部隊提升爲了正規部隊，很多人暫時還沒有適應了，因此黨中央命令華北兵團做好準備的同時，也命令馬崢所部隨時準備南下增援。
接到延安方面的電報之後，馬崢也是一陣驚訝，暗道岡村寧次還真是打不死的小強。這才幾個月的時間就恢復過來了，看來想要一舉將華北方面軍幹掉還真的是有點不現實。
而且馬崢也預料到了，這次雖然是點到爲止，但是下一次日軍一旦北上，那必將是雷霆萬鈞，以國民政府一戰區狹長的防區根本就不利於防守，被日軍突破幾乎沒有懸念。打到最後必然會成爲八路軍和日軍的對決，所以必須做好準備。
隨後，馬崢在歸綏召開軍政會議，佈置下一階段的。馬崢要求各軍區以及各級地方政府務必要做好防區內老百姓的春耕以及部隊屯田生產的工作，根據馬崢記憶，1942年似乎是一個天災頻發的年，這一年整個華北幾乎都處於極度乾旱狀態。
有鑑於此，馬崢要求各軍區在指導老百姓春耕的時候，要特別強調種植耐旱的農作物，例如土豆、玉米等，儘量少種小麥和胡麻等作物。
同時，馬崢要求各地兵工廠以及配套的鋼鐵廠、火藥廠等都要加大馬力生產，三班倒，人休息機器不能停，要做好武器彈藥的囤積工作，爲接下來的大戰做準備。
而部隊的任務就更重了，地靠河北以及平津地區的察哈爾軍區主力南移，將主力部隊放置在宣化、張家口一線，隨時準備南下作戰。
地靠東北的熱河軍區則是要做好對陣關東軍的準備，主力部隊一定要儲存好至少三個月以上的武器彈藥，並且積極向東北地區滲透。
總而言之，日軍的這次行動動靜雖然不大，但是卻把國共兩黨都驚動了，連帶着整個華北的兵力調動也都開始了。
戰鬥遠比衆人預料的爆發的還要早，就在日軍進攻冀南的戰鬥結束的半個月後，華北方面軍再次露出了獠牙。
5月28日這天，日軍兩個師團的主力在兩個炮兵旅團以及兩個師的僞軍的配合下，由大名以及廣平兩縣出發，向着冀南重鎮邯鄲進攻。
高樹勳所部當即在魏縣以及成安、肥鄉等地阻擊日軍北上，雙方在冀南地區再次展開了殊死搏鬥。
但是這次不同上一次，這一次岡村寧次顯然是鐵了心要拿下冀南，不但出動了五萬多主力部隊，甚至於還出動了一個完整的野戰重炮旅團和一部分戰車部隊。
相比而言，高樹勳所部武器裝備差的可憐，整個集團軍也就只有一個山炮營，剩下的全都是一些小口徑的迫擊炮，平均下來每個團連4門都沒有，雙方根本就不是同一級別上的對手。
戰鬥打響的第三天，魏縣縣城失守，日軍兩路大軍抵達邯鄲外圍的肥鄉和成安兩縣，這兩個縣如果有一個失守，那麼高樹勳苦心經營的防線也就失去了作用。
爲了保住邯鄲，保住冀南最重要的城市，高樹勳當即向頂頭上司衛立煌求援。而衛立煌也很乾脆，當即命令駐守預備的第15軍北上，增援高樹勳所部。同時命令駐守天津的第14集團軍主力一部南下，兩路大軍日夜兼程趕往冀南。
然而，就當所有人都以爲中日兩國會在冀南上演一場龍爭虎鬥的時候，31日夜，日軍駐守修武和武陟的第一軍主力一部突然猛攻焦作，在戰車部隊的開道下，僅僅一個晚上就拿下了焦作。
緊接着，日軍第一軍主力大約三個師團，在兩個僞軍步兵師的配合下一路向西向北進攻，到6月1日下午三點的時候，日軍成功拿下了豫北重鎮焦作及其周邊的四個縣區。