之前沈世魁等明軍駐守益陽城的時候之所以輕易被叛軍攻陷，卻是因爲沈世魁太過無能，加上叛軍人多勢衆，沈世魁早被嶽州等地望風而逃的明軍所影響，沒守兩天就帶着部下逃跑了。 （??.
墨離和衆將騎馬來到益陽城西門外的一片山坡上，遠遠眺望益陽城裡的情形，商議如何進兵。
墨離望了望益陽城外平坦的野地，說道：“這一帶地勢平坦廣闊，非常有利於咱們騎兵野戰衝鋒，可就是得想個法子將叛軍誘出城來才行，你們有什麼想法？”
羅大山說道：“將軍，啊不，督臺大人，末將覺得直接拿大炮轟這些雜碎就是了，就不信轟不下他一個益陽城！”
“對！先用炮火轟他一會，末將再打頭陣！一定把這些叛軍殺個片甲不留！”巴老刀也說道。
曹變蛟見狀搖了搖頭說道：“你們沒聽到大人說嗎，這裡地勢平坦，適合咱們騎兵作戰，用兵之道，就是要充分發揮自己的優勢，攻擊敵人的短處，現在咱們的優勢在於騎兵，可是沒有發揮的機會，如果拿騎兵來攻城的話，那就成了以己之短攻敵之長了。”
墨離讚許的說道：“不錯，小曹說的對，叛軍裹挾了許多百姓充軍，動不動就是十幾萬幾十萬人馬，咱們兵力少，和他們耗兵力是不明智的，而且火炮火藥並不多，咱們長途奔襲，這後勤彈藥供給壓力不小，如果在益陽就把火炮彈藥打光了，那以後到了長沙怎麼辦？還有嶽州、武昌等等，以後難打的仗多的是呢。”
羅大山、巴老刀等人聞言低下了頭，臉上訕訕的。
楊守禮忽然說道：“大人，還記得在萊西時末將和大人較量的情景嗎？咱們何不再來一次？”
墨離忽然靈光一閃，讚道：“不錯不錯，老楊你倒是提醒了我！咱們這大軍一圍，叛軍肯定會派人求援的！好！好！咱們就這麼辦......”
聽完墨離所講的辦法，衆將都是紛紛點頭稱是，均贊同墨離所說的計策。
當下，墨離指揮新遼軍開始攻城。
馬進忠、巴老刀、周遇吉、李過各帶三千人馬，分別從四個方向進攻益陽城，將整個益陽城圍了個水泄不通。
其中，南門由馬進忠率領的三千部下作爲主攻，在開始衝鋒前，數十門西洋炮擺開在陣前，朝南城門猛烈轟擊。
城頭的叛軍也發炮來還擊，一時間炮火連天，聲遏行雲。
炮擊過後，馬進忠又帶着部下架着雲梯朝城牆衝去。
叛軍肖連浩親自登上城頭，指揮部下拼命抵擋新遼軍的進攻，並不慌亂。
由於叛軍人數衆多，加上物資充足，叛軍們對守住益陽倒是不太擔心，因而都很賣力的投擲這滾木等守城器械，阻擋新遼軍登城。
攻了一陣，見難以突破，墨離便下令將士兵們撤回來，只四面圍住益陽城，不讓叛軍逃跑。
一連兩天，新遼軍都是圍住了益陽城，每天只是做足樣子，並不全力攻城。
肖連浩等叛軍見了，都道這新遼軍也是徒有其名，打起仗來還不是和那些明軍一樣畏畏縮縮。
叛軍絲毫沒發覺，一大半的新遼軍在第二天夜裡悄悄拔營離開，向寧鄉方向摸去。
第三天清晨，天還沒怎麼亮透，新遼軍士兵大多都還在熟睡，忽然，只聽一陣驚天動地的馬蹄聲和喊殺聲從南邊傳來。
墨離接到稟報，跑出大帳一看，只見南邊的山坡上，一支成千上萬人的隊伍殺了過來，身上穿着的衣服和叛軍一樣，雜七雜八的。
墨離於是指揮部下和這支“叛軍”廝殺了起來，殺聲震天。
那支“叛軍”人數大約有兩萬多人，新遼軍似乎有些抵敵不住，不住的向後退縮着。
墨離指揮着部下人馬邊戰邊退，殺了一陣，忽然大喝道：“弟兄們，叛軍援兵來了，快撤！”
“撤！快撤！”部下各級軍官也大聲命令道。於是，南城門外的數千新遼軍在墨離和馬進忠的指揮下慌忙向桃江方向撤退。
城下的“叛軍”則大叫大嚷了起來：“殺啊！大傢伙殺官狗去啊！”
“殺！殺！殺官狗！”
“殺官狗啊！”
城頭上的叛軍見了這一幕不由得大喜，肖連浩見狀，忙下令道：“弟兄們，咱們的援軍來了！快！隨本將出去殺官狗去！”
一旁的陶大武卻有點擔心的說道：“肖將軍，末將覺得有些不對勁，末將和這些官軍交過手，他們應該沒有這麼快敗退纔對，會不會是個陷阱？”
肖連浩大眼睛一瞪，冷笑道：“大武，你是不是被那官軍嚇破膽了？你沒看見咱們來了這麼多援軍嗎？他新遼軍再厲害，他要分兵包圍益陽城，也擋不住咱們和援軍裡外夾擊！”
說着，肖連浩跨上戰馬，回頭扔下一句：“你要沒膽子，就留下看家！”
益陽城南城門被打開，一隊隊的叛軍在肖連浩的指揮下衝出益陽城，朝正在不斷敗退的新遼軍衝去。
“殺啊！”數萬叛軍如潮水般涌出益陽城，新遼軍南城門只有四五千人，似乎不堪抵擋，開始慌亂的奔逃着。
“哈哈哈......殺光這些官狗！”肖連浩得意的大笑道，命令部下全速追趕新遼軍。
肖連浩率部剛剛奔到十里開外的一片山坡上，忽然，從兩旁的樹林裡倏地奔出數千騎兵，從兩邊向叛軍後隊包抄過去。
肖連浩微微吃了一驚，卻並不慌亂，忙令部下準備應戰。
就在此時，前面一直慌亂奔逃的新遼軍忽然不跑了，停下腳步反轉身來，嗷嗷叫着衝向追趕過來的叛軍。
這還沒什麼，更讓肖連浩吃驚的是原先一直在追擊官軍的那支從寧鄉方向過來的“援軍”此時竟然也突然掉轉身來，和那些官軍一起，猛的朝自己撲來。
“不好！”肖連浩心裡猛的一沉，頓時明白了這是官軍的一個圈套，急忙命令轉身回城。
可是已經遲了。
兩支騎兵，一支由曹變蛟率領，一支由周遇吉率領，分別從左右兩翼朝叛軍直插過去。這一帶都是洞庭湖畔的平原地帶，極有利於騎兵衝鋒，沒多一會，兩支騎兵便殺到了叛軍後隊，截斷了叛軍的歸路。
曹變蛟和周遇吉各自率領三千人的騎兵一路衝殺過去，叛軍幾乎沒有什麼騎兵，大多都是步卒，而且不少都是裹挾起來的百姓青壯，沒經過什麼訓練，哪裡有什麼戰鬥力可言，不一會便被新遼軍騎兵衝殺得七零八落，鬼哭狼嚎。
墨離、關鋒、杜耕、何鎮東、馬進忠等人指揮部下從前面開始反擊，兩下夾擊肖連浩的叛軍，衝殺在最前面的正是那支令叛軍聞風喪膽的冷血部隊黑旗衛，一個個手持長刀，默默的屠戮着，只殺得叛軍哭爹喊娘，狼狽不堪。
原來，那支從寧鄉方向殺來的“叛軍”正是由昨天夜裡偷偷開出去的巴老刀、惠登相等部新遼軍所扮。
肖連浩等叛軍並不知道他們其實是新遼軍所扮，還以爲是自己的援軍，結果巴老刀、惠登相等部突然轉身殺了回來，那些叛軍可是一點心理準備也沒有，許多人糊里糊塗間就被新遼軍斬殺。
情勢陡然逆轉，叛軍被打了個措手不及，加上所部多是烏合之衆，真正訓練有素的士兵找不出幾個來，很快便新遼軍殺得大敗。
肖連浩一發覺不對勁便立即下令撤回城裡，反應不可謂不快。可是他快，新遼軍騎兵比他更快，沒多久便截斷了叛軍的歸路，然後從叛軍陣後來回沖殺起來。
兇悍的騎兵，冷酷血腥的黑旗衛，還有不時爆響的手雷，給肖連浩的叛軍造成了巨大的傷亡和恐慌。戰鬥只進行了不到一個時辰，數萬叛軍便傷亡過半。
肖連浩見勢不妙，急忙帶領兩千親兵拼死殺出一條血路，往寧鄉、長沙方向逃去。
而在南城門附近，在新遼軍開始反撲叛軍後，李過則率領一千騎兵和兩千步兵悄悄摸近城門，以迅雷不及掩耳之勢突入南城門，衝進益陽城裡，和留守的叛軍廝殺起來。
留守益陽城裡的陶大武等叛軍將領來不及關閉城門，加上李過騎兵速度太快，轉眼間便在城門險險要關上的那一刻衝進了城裡，砍死了守衛城門的叛軍，控制住了南城門。
隨着兩千步兵的到來，李過牢牢控制住南城門，率兵和聞訊趕來的陶大武等叛軍廝殺起來。
陶大武本是曹變蛟手下敗將，在桃江被新遼軍嚇得不輕，這時見新遼軍衝進了城裡，更是恐慌不已，再說這時城裡的叛軍也大多都跟隨肖連浩出城追擊官軍去了，留守的人馬並不多，大多都是一些城中的青壯，哪裡是新遼軍的對手？
那些青壯見官軍衝進了城裡，而且來勢洶洶，他們原本就是被叛軍脅迫着參與守城的，對叛軍根本談不上任何歸屬感和認同感，況且叛軍的所作所爲能讓人認同纔是奇了怪了。
於是，在李過等人的大聲喝令下，成百上千的青壯開始放下兵器跪地投降。
陶大武見狀，便想奪門逃跑，卻被李過率兵截住......