旅順口在元代的時候被稱獅子口。在洪武四年，馬雲、葉旺二將率軍從蓬萊乘船跨海在此登陸而收復遼東，因海上旅途一帆風順，遂將獅子口改爲旅順口，後來便一直沿用。
在清末，李鴻章創建北洋艦隊，着力經營旅順，使之成爲沿海的第一堅城。但在明末，海防廢弛，它優良的地理位置完全沒有被人意識到。無論是清軍還是明軍，都將之作爲抵禦敵軍的一座普通沿海城池，而不是可以撬動遼東甚至北直隸的一個絕好支點。
現在的旅順城面積不大，分爲南關和北關兩座相對的城池。北關闊大，聚集着旅順的大部分人口以及各種軍需物資。而南關地勢險峻，作爲旅順城的第一道大關，用以抵抗敵軍。如想攻破北關，必先拿下南關。
旅順口屬於長白山餘脈構成的沿海丘陵地帶，歷來有六丘半水三分半田之稱。境內多山地丘陵，少平原低地。但在南關前方五里處卻有一片長約八百丈，寬近三百丈的平原。四周無山無林，沒有地方可以設下伏兵，是兩軍可以放心對決的絕佳之地。
博和託率步騎兩千，出南關，列兵於陣前。他眼睛微眯，斜眼看着對方已經排成隊列的四千餘步卒，眼中之中滿是輕視之意。他扭頭向後，高聲道：“這些明狗真是不知死活，竟然膽敢和我們大清勇士在此對戰。阿吉，你先帶五百步卒前去，給我試探一下他們的戰力。”博和託雖然愚笨，但久經戰陣，臨敵先探對方虛實的這點常識他還是有的。
被稱爲阿吉的男子身高近七尺，體寬腦肥，是一個不折不扣的巨人。大概是沒有馬可以承擔他的體重，因而被當成步卒使用。他手持一柄上粗下細的純鐵狼牙棒，裹在一副稍微顯小的鐵甲之內，正面容木然的看着前方。聽到博和託的命令，他呲牙而笑，發出一聲如同狼嚎般的喊叫，從地上撿起一面大盾，隨時準備帶人上前。
周圍瀰漫這薄薄的霧氣，但並不影響視線。博和託正要揮手下令進攻，卻突然看到對面一片朦朧之中，一人身旁銀色鎧甲，騎白馬向前，與後陣脫開一箭之地。他就立在那裡，衝博和託做了一個拇指向下的動作。
博和託頓時勃然大怒，之前壓下去的怒氣又開始騰然升起。
高信鍾看到來人臉色微變，附耳過去，向博和託道：“主子，那個身披白甲的便是登萊巡撫周顯。”
博和託扭頭，急聲問道：“你說的可是真的？”語氣之中滿是興奮。薩哈廉身死之時便是滿清貝勒，地位比他這個貝子高出許多。而英俄爾岱雖然不是皇室宗親，卻是可以審查和碩睿親王多爾袞的朝廷重臣，而且還是自己的妹夫。這兩人都被眼前的這個周顯所殺，如果自己能擒殺了他，這該是多大的功勞。
“錯不了，奴才在登萊之時見過他。只是他這個登萊巡撫都來了，想來明軍前來遼東的兵力肯定不在少數，請主子小心對待。”
高信鐘的話，博和託只聽到了前半句。後面是什麼，他選擇性的忽視了，或者說是他內心根本就不在意。他手舉長槍，高聲喊道：“勇士們，衝上前去，擒殺對面那個白甲小將。能生擒或者直接斬殺他者，賞白銀千兩，官升三級。”此刻的他，已經完全忘了應該先試探一下對方的實力。
當兵作戰，一次次的拼殺，九死一生，若干個人頭也未必能換取一次高升。突聽博和託頒下如此高的賞格，軍心振奮。數十騎當先，在博和託剛剛下令之後，便如同一支箭一樣飛了出去。
周顯看自己已經挑動了對方的軍陣，拍馬回陣，高聲下令道：“盾兵向前二十步，以手中盾牌支地，用肩膀給我牢牢頂住盾牌。槍兵將長槍架在盾牌上面，只要人沒有戰死，就給我握緊手中長槍。對方首先衝過來的騎兵，只要頂過他們的一輪衝勢，對方士氣就會銳減，勝利就會屬於我們。之中有膽敢後退一步的，定斬不饒。弓箭手現在就拉弦引弓，聽我命令發箭。一輪過後，即行後撤，由後面的士卒再頂上去。”
近三十騎衝刺在前，他們看到周顯已退回軍陣，反而逐漸放慢了速度。他們拿出隨身攜帶的牛角，嗚嗚吹動，招呼後面的步騎快速向前。幾十騎的衝刺和上百騎的衝刺產生的威力絕對不可同日而語，他們知道此刻對方隊陣齊整，已不是他們這幾十騎就能輕易沖垮的了。
周顯看到對方不再快速奔馳向前，微微點頭。這些果然是百戰精兵，在臨陣之時，還能做到如此的從容鎮定。他看清軍後陣旗幟不動，他們並沒有將所有士卒一次性全部投入。眼前的騎兵應該在三百之數，步卒在六七百之數，應當佔了他們總兵力的一半，差不多足夠自己好好打一仗了。
仁字營以談震彩原有的墨營爲基礎創建的，軍中的大部分都爲膠州子弟。雖然鎧甲、兵器都十分齊整，但火器卻並不充足。只有虎蹲炮十尊，燧發槍一百杆。而僅有一尊佛朗機炮則是
從船上新近擡下來的，火兵立在軍陣後方稍高的山坡上，不時點燃引線發射。炮彈落在奔馳的駿馬羣中，捲起一片血土，將馬上騎士掀翻在地。發射頻率雖然不快，但很好的延緩了對方騎兵的聚集時間，並稍微分散了一下他們。
但也只是延緩，百餘清軍騎兵已經狂奔到距離周顯軍陣近二百步的距離之內，眼看就要衝殺過來。談震彩站在周顯身旁，臉露擔憂，低聲言道：“請軍門暫且後撤，這裡就交給談某來指揮。”
周顯輕輕的搖了搖頭，道：“這近千滿虜，還奈何不了周某。談遊擊，下令吹號，令後面擂起巨鼓，以壯我軍聲勢。”
談震彩不再多言，一把拉住一個親兵，高聲道：“立即去後面傳令，此戰結束之前，鼓聲不能停。我仁字營全體將士有進無退，直至全勝。”
周顯望向談震彩淡淡一笑，悄悄豎了一下大拇指。但很快扭過頭來，定定的看着前方越來越近的清軍騎兵。