德第15集團軍由粲根將軍率領在安特衛普到斯海爾託亨博斯之間早就加強了防禦，由東線老兵組成的第64步兵師鎮守着重鎮佈雷斯肯斯鎮。經過激烈的戰鬥，佈雷斯肯斯鎮於十一月二日被攻陷，一萬二千多名德軍被俘虜。德軍其餘的殘部且戰且退撤向比利時。有一個德國“胃病”師第70步兵師約七千人則退守到離安特衛普僅八十公里的瓦爾赫倫島，這一部分的德軍一直頑抗到十一月八日才最終被消滅。
德國15集團軍共損失了四萬人，但卻以頑強防禦讓加拿大第1集團軍轄英軍第1軍、加拿大第2軍付出了二萬七千六百三十三人傷亡的代價，推遲了盟軍計劃好幾個星期，爲德國的整條西線贏得了喘息之機。如果不是因爲已經缺乏繼續作戰的其他條件，這種喘息本來可以起到決定性作用。
一九四四年十月，盟軍統帥部制訂了冬季進攻的計劃：在北部，蒙哥馬利的英國第21集團軍羣從埃因霍溫東面向魯爾區發動進攻，在萊茵河建立橋頭堡；在中部，作爲第12集團軍羣主攻力量的霍德格斯〔hodges〕的美國第1集團軍在科隆以南的萊茵河建立橋頭堡；在南方，第6集團軍羣將只起到輔助作用。
蒙哥馬利的攻勢在荷蘭進展緩慢，呈現出膠着狀態勢。在馬斯河的西部有一個叫皮爾林的地區，這裡樹林、沼澤、爛泥塘叢。德軍很聰明的利用着地形佐以大量的地雷配合構築了一條牢固的防線。美國第1軍奉命來攻佔這一地區，原本隸屬第3軍的第7裝甲師被調動到第1軍擔任主攻任務。
這樣，美、德兩國的士兵就在一個叫歐威路恩的小村莊展開了激烈地爭奪。德國傘兵暨第10布隆登斯堡師的黨衛隊員在莫德爾元帥指揮下，以令人難以置信的勇氣和作戰精神頑強地抵抗着，打退了美第7裝甲師的一次次的進攻。德軍依kao着豹式坦克和88毫米炮猛烈射擊，在六天內斃傷美軍四百五十人暨摧毀三十五輛坦克。雨在不停地下着，到處都泥濘不堪，整個戰場和環境讓人想起一次大戰的戰壕陣地戰。驕傲的美第7裝甲師士氣低迷，戰意消沉，盟軍被迫對該師進行換防。
換上了惠斯勒指揮的英軍第3步兵師來進攻歐威路恩。爲了肅清德軍在皮爾林地區的抵抗並推進到馬斯河一線，英國第21集團軍羣第8集團軍制訂了更爲龐大代號爲“星座行動”的戰役計劃。十二日上午，英軍三百多門重型火炮輪番開火，發射了一個半小時十萬發以上的炮彈，小村鎮歐威路恩幾乎被夷平，看上去不可能還留有什麼活口。
英軍坦克攜着掃雷滾在前開路，近衛步兵們分成了幾個戰鬥羣包抄了上去，炮擊繼續保持着；美軍轟炸機則猛烈地轟炸德軍後方的文瑞，阻止了德軍的增援企圖，坦克寸步不離地跟隨在步兵後面提供着近距離火力支援，歐威路恩似乎唾手可得了。但當英軍試圖進入歐威路恩北面的樹林時，把自己綁在樹上的德國傘兵居高臨下突然開火，成片地射殺着英國士兵，邱吉爾坦克也紛紛被隱蔽的反坦克炮、地雷所摧毀。
第二天英軍又增加了一個旅的兵力，才逐漸地取得了上風。許多的德國傘兵在打光了子彈之後用刺刀和鏟子同英軍進行着殘酷的肉搏，他們頑強地戰鬥，視死如歸，英軍在損失了一千四百多人之後才佔領歐威路恩這一大片的廢墟，幾乎沒有抓到什麼俘虜。
荷蘭南方惡劣的天氣，被海水淹沒的平原、農場和城鎮，德軍還設置了大面積的雷場。英軍無法快速地推進，坦克陷在了泥沼無法動彈，被德軍的88毫米炮逐個摧毀。戰鬥的重心逐漸地在向文瑞轉移，英軍不得不用樹枝來鋪路，好不容易從泥沼中開闢了一條通道，而莫德爾元帥已命令德軍主動地撤退了。
德國偵察兵爲莫德爾送來了情報，美軍第7裝甲師在歐威路恩被重創之後移防到了戰事相對比較平靜的梅玖，因爲這裡遍佈着沼澤，周圍還有幾條河流，美軍自恃有了天然屏障，麻痹大意，防守非常地鬆弛。莫德爾元帥請示了西線總司令龍德施泰特元帥之後，決定選擇梅玖來作爲反攻的突破口，這種反擊還可以減輕在南部防線浴血奮戰的第15集團軍面臨着的巨大壓力。
十月二十七日，b集團軍羣向盟軍發起了反攻。六時十五分德軍炮兵開火了，炮擊持續了四十分鐘，德軍步兵在坦克和突擊炮掩護下快速地向前挺進，由馮#183;呂特維茨將軍的第47裝甲集團軍轄第9裝甲師、第15裝甲擲彈兵師擔任主攻，僅二個小時就攻佔了梅玖。美軍被迫向英國第8集團軍求援，德軍的推進非常地果斷，在艾斯滕西面，德軍擊敗了美第7裝甲師的反擊兵力，豹式坦克寬大的履帶和優異的機動性保證了穿越泥濘地。第二天，德軍和美軍幾乎同時展開進攻，美軍成爲了對攻中的失敗者，德第15擲彈兵師乘勝摧毀了美第7裝甲師的旅指揮部。在增援的英國炮兵掩護下，美軍才守住了艾斯滕。隨着蒙哥馬利元帥派來援兵第15蘇格蘭師、第6近衛坦克旅等的參戰，德軍的進攻才被真正地扼制住。
十月三十日，莫德爾元帥決定發起最後一次的進攻，兇悍的四號坦克和突擊炮掩護着步兵向前突進，德軍一舉就突破了艾斯滕的美軍防線。布萊德利將軍非常生氣地解除了第7裝甲師師長林德賽#183;西爾維斯特的職務，由其屬下的旅長範費萊克來接替。英軍坦克適時地展開了反擊，數量衆多的坦克和近衛步兵讓德軍看不到成功的希望，見勢不妙的德軍被迫邊打邊撤，莫德爾的攻勢就這樣地被瓦解了。不過，英軍復奪梅玖的企圖同樣地被德軍挫敗。
一週之後十一月，英軍發起了新的“堅果鉗作戰”。十一月十三日，德軍悄悄地放棄了梅玖，按照典型的莫德爾風格緩慢地向東撤退。惡劣的天氣和泥濘不堪的地形無論是對於德軍還是盟軍來說都是一場災難。德軍坦克的性能相比盟軍要強一些，當時甚至還流傳着一輛命名爲“布穀鳥”的豹式坦克在盟軍中服役的故事。十二月，莫德爾命令放棄了最後的橋頭堡，逐步地退過了馬斯河。蒙哥馬利進展緩慢但已經逼近了德國的國境，形勢對第三帝國越來越不利了。
美國第12集團軍羣的進攻也沒比蒙哥馬利強到哪去，兵分兩路之後，巴頓的第3集團軍經過十二天的激戰才攻陷了梅斯，渡過薩爾河之後又受阻於齊格菲防線。這位性格將領對梅茨，洛林的作戰同樣十分地不順，只是在付出了重大傷亡後才攻佔了阿爾薩斯和洛林。因爲巴頓的敵人是德國g集團軍羣的巴爾克將軍，所以關於那些戰鬥本書不再展開描敘。
美第12集團軍羣中更慘的是霍奇斯指揮的第1集團軍早在市場花園進行的同時，美第1集團軍已經從列日的上游渡過默滋河，向蓋侖挺進，德軍被迫後撤到亞琛以東的齊格菲防線。十月十四日，美軍攻入了亞琛，同德軍展開激烈的巷戰。希特勒命令由格哈德威爾科上校指揮的第246國民自衛隊師必須堅守查理曼市。經過激烈的戰鬥，二十二日亞琛地區包括查理曼市的德軍全部投降，齊格菲防線被撕開了一個大口子。但美第1集團軍佔領亞琛後，很快地在赫特根森林複雜的地形中陷入了困境，因爲撞在了莫德爾元帥設置的防線上。這裡的德軍威脅着美軍柯林斯集團軍的右翼，霍奇斯首先派出傑羅指揮的第5軍來奪取赫特根森林。
赫特根森林坐落在比利時和德國邊境古城亞琛的南方，面積大約爲五十平方英里。這裡擁有大量一百多英尺高的松樹，濃密的樹葉遮住了整個區域，即便在白天幽暗的景象仍能給人很強的壓抑感。地圖在森林中基本上派不上用場，森林中的士兵們在幾尺以外就看不到彼此了，要控制一個比排大的部隊都是很困難的。德軍佈設了大量地雷、路障和鐵絲網，稍微空曠一點的道路小徑上就部署着虎式坦克。美軍一踩爆地雷，德軍陣地上的大炮、迫擊炮以及機槍就朝爆炸點開火。裝着特製引信的炮彈在茂密的樹頂上爆炸。美軍條件反射地臥倒時就把整個身體暴lou給滾燙的金屬片和尖銳的木片組成的彈雨。最終他們懂得了在赫特根森林生還的唯一希望就是抱住大樹，還有很多的美軍死於森林大火。譬如美軍第9步兵師和協助作戰的第3裝甲師僅僅向前推進了二點七公里佔領了一些毫無價值的林地，就損失了將近百分之八十的一線部隊，大約四千五百人；而德軍主力卻在他們的野戰工事和暗堡裡毫髮未損。
在北方，美軍新成立的第9集團軍在辛普森中將的指揮下首次亮相就渡過了羅爾河。霍奇斯固執於自己掃清赫特根森林德軍的努力，調上了註定要成爲赫特根森林明星的第28步兵師，這個師曾在諾曼底作戰，搶佔過巴黎，師長是荷蘭人諾曼#183;科塔少將。十一月三日，美軍第28步兵師第112團出人意料地穿過了卡爾河谷，憑着幾輛坦克就攻下了重鎮施密特。因爲這個小鎮控制着通往羅爾河源頭的施瓦門奧爾大壩的道路而顯得至關重要，美軍如果不能控制住施瓦門奧爾大壩是無法放心地橫渡萊茵河的。
在科隆的莫德爾元帥火速召集了麾下的將軍們討論了赫特根森林的最新局勢，然後莫德爾元帥決定派出馮#183;沃爾登布朗少將指揮的第116裝甲師增援被美軍分割的第89步兵師。德軍反過來將孤軍深入的美第28步兵師一個團給包圍了。美軍的輕武器無法同德軍的坦克抗衡，在施密特鎮的一個美軍營很快地被殲滅掉；德國人的大炮架在了山脊對沃斯森納克村轟擊了三天四夜，另一個營的美軍驚恐萬狀地自己潰散了，要命的是相當多的人慌不擇路地跑向了德軍的防線，當然，他們再也沒有回來了。德軍於十一月四日至八日以很微小代價第116裝甲師僅損失了十五輛坦克而已從美第28步兵師手中奪取了施密特鎮。狹窄的林間小徑上到處都是被摧毀的坦克、吉普車和其他技術裝備。
在赫特根森林裡上演的慘劇終於引起了美軍高層的重視，第1集團軍司令霍奇斯將軍命令美軍全面撤回。黑夜、德軍火炮的轟擊下，美軍的突圍很快地變爲了獨自或三兩成羣地淌着冰冷的河水，亡命地向着後方的狂奔。許多人在黑暗的森林裡迷失了方向，自投羅網地跑向了德軍陣地，真正逃回美軍後方的就沒有多少人了，這一仗德軍的損失了三千人，美軍僅第28師就損失了六千一百八十四人，兵器、裝備的損失則難以計數，這是美軍歷史上一個師一次性損失最爲慘重的經典戰例。
美國空軍數次企圖摧毀施瓦門奧爾大壩，把水給放掉，終因這一建築物過於龐大而未能取得任何成果。十一月十六日，美軍第7軍、第5軍的大紅一師、第4步兵師，第8步兵師，第9步兵師的47團，遊騎兵第2營，第5裝甲師第46裝甲營等部隊又開是了新一輪的衝擊嘗試。德軍憑藉着修建在土丘、岩石和樹叢中的多條堅固工事組成的防線，以密集的交叉火力，層層堵解，大量地殺傷着美軍，森林中硝煙四起，彈雨橫飛，由雜牌拼湊而成的德國空降第1集團軍“抵抗力之強與其數量之少簡直完全不成比例”。地面上密林覆蓋，美國空軍第8軍的飛機無法準確投彈，於是對赫特根森林進行了狂轟爛炸，效果非常地差，德軍損失不大，甚至誤炸到了自己人，森林中的幾個小鎮基本上被夷平。赫特根森林遍地散落着丟棄的槍支和損壞的裝備，屍體發出令人作嘔的臭氣。
不過，美軍不計損失的進攻終於取得了成果，赫特根森林中的村鎮一個個地被拿了下來。十二月七日，美軍爲了佔領伯格斯坦，必須要攻佔小山坡上德軍的88毫米大炮陣地，因爲這裡的大炮可向射程內的任何移動目標開火。此前四個美軍師都沒能啃下這塊硬骨頭，在諾曼底奧馬哈灘頭血戰過的遊騎兵第2營授命前往進攻，終於把德國人的炮兵陣地給敲掉。爲了恢復陣地，德軍展開了五次反衝鋒，莫德爾元帥承諾將爲奪回山頭的部隊頒發鐵十字勳章。在這裡作戰的美軍中尉羅梅爾在戰後回憶說，“一九四四年六月六日並不是我最長的一天，一九四四年十二月七日纔是我七十五年生涯中最長的和最難忘的一日。”
第二天，美軍的援兵趕到了伯格斯坦，德軍才被迫放棄了進攻後撤，遊騎兵第2營百分之九十的人已經被拼掉。赫特根森林的東部和施密特鎮仍然牢牢地掌控在德軍的手中。荷蘭叢林戰的慘烈程度完全可以跟著名的蒙託卡西諾血戰相提並論，美國人傷心地把赫特根森林稱爲“綠色地獄”。荷蘭的雨季，泥濘的道路，恐怖的森林，跟德國傘兵作戰成了盟軍士兵的噩夢，而這場戰鬥“是應該可以避免的”。
突破齊格菲防線和接近萊茵河的戰鬥造成了美國第1集團軍，第9集團軍五萬七千人傷亡，另有七萬人成爲霜凍、戰壕足疾、呼吸疾病的受害者。莫德爾高超的防禦指揮藝術在西線得到了很好的詮釋，這也是他軍事指揮生涯中防禦戰的最後一次完美展演。在東線，莫德爾被冠以“反共義士”，“防禦之獅”，“希特勒御用救火員”；在西線，輪到自己頭上了，西方的紳士們成熟了，不願意再像戰爭初期恭維隆美爾那樣地把抑美之辭送給他們的敵人莫德爾。
而德國自己方面的宣傳媒介，鼓吹的是仍然“新武器的神奇”和元首的英明等陳詞濫調，他們在等待着更重要的工作。因爲要不了一個月，德軍將在阿登山區展開大規模地進攻，那將是第三帝國最後的賭博。莫德爾元帥並未能改變德軍節節敗退，丟城失地的事實，失敗者是一個棄兒，莫德爾元帥防禦藝術的最後輝煌就像他在東線火星行動中的成就一樣暗淡無光地埋沒在歷史的塵埃中了。