武關位於內史郡東側武關河的北岸，是與函谷關，蕭關，大散關成爲“秦之四塞”。.|春秋時即以建置，名曰“少習關”，戰國時改爲“武關”。
武關的關城建立在峽谷間一座較爲平坦的高地上，北依高峻的少習山，南瀕險要。關城周長三裡，城牆用土築，略成方形。東西各開一門，以磚石包砌卷洞。西門上有“秦之要塞”四字，東門有“武關”二字，內門額上有“古少習關”四字。
因爲關西地勢較爲平坦，唯出關東行，延山腰盤曲而過，崖高谷深，狹窄難行，因此武關成了大秦的南大門，是各路叛軍出了函谷關之外唯一可以入秦的要道。
只用了六天的時間，劉邦的十萬大軍就已經下到了武關城下。
自南陽郡呂齮投降之後劉邦的勢力大漲，同時也清楚了前往武關道路上的秦兵，高武侯鰓、襄侯王陵、番君別將梅鋗等一路上是長驅直入殺到武關城下同劉邦在武關前會師。
這時，劉邦身邊匯聚的大軍已經有十五萬之衆，可謂的兵強馬壯。
只是看到巍峨的武關屹立在他的眼前，就像一個巨漢全身充滿了強悍的霸氣，再加上關上的秦軍精銳和殺氣騰騰的樣子，劉邦就想到要攻下這座大秦四之要塞，恐怕不是自己想的那麼容易。
第一天，劉邦試探性的進攻武關，派出三千步卒攻城，除了丟下五百具屍體，沒有取得任何效果。第二天，劉邦便大舉攻打武關，讓樊噲和夏侯嬰兩人率領八千步卒攻關，又讓王離和梅鋗兩人率領自己的人馬從旁協助。
然後，樊噲和夏侯嬰兩人率軍八次攻關，損失了將近四千多人，都沒有摸到武關的城頭。.|
城下的屍體卻已經堆積成了一座小山。
第三天，劉邦讓盧綰和周勃統領一萬步卒繼續攻打武關，大戰從清晨一直持續到了下午，到了黃昏時分，武關前堆滿了死者的屍體，早已是血流成河，可“秦”字大旗依然巍峨的屹立在武關上。
交戰了三天，自己一方損失了將近一萬多人馬卻連武關的城頭都沒摸到，劉邦的眉宇間露出了淡淡的憂慮。
他已經從酈食其的口中得知了前方傳來消息，說項羽出兵安陽，章邯已經被項羽圍困在安陽城快有半個月了，雖說章邯已經數次擊退了項羽攻城，可只要安陽城的糧草出現短缺的情況，以章邯手中刑徒軍當下的士氣，不出十天時間大軍鬥志必將瓦解，安陽城將不攻自破，到時候項羽就能過安陽繼而南下函谷關，長驅直入關中。
楚懷王下的詔令，說誰先入關中者，便封爲王。
作爲痞子出身的劉邦，他是非常渴望這個爵位，他不像項羽有顯赫的家世，不像其他的叛軍不是六國貴族就是六國王族後裔。
作爲平明出身的劉邦，現在兵強馬壯，有能夠稱雄一方的實力，就差一個顯赫的身份。
劉邦緊皺眉頭，正在大帳中沉思，門外卻是傳來了張良和酈食其等人的聲音。劉邦立即回過神便發現張良、酈食其、蕭何三人已經走進了大帳。
“主公，你是否還在爲怎麼攻克武關的事情發愁呢？”張良一進大帳就向劉邦問道。
“是啊！”劉邦輕聲嘆息道，“只要攻克了武關，我們就可以殺入關中腹地，到時候攻下咸陽城也就近在咫尺之間。可是通過這三天的攻關，武關去堵在了我們前面，讓我們難進尺寸之地，軍師可有什麼良策嗎？”
“張良正是爲了此事而來，正想跟主公商議呢。”張良笑着說道。
“噢？”劉邦喜道，“軍師有什麼計策，快說。”
張良沒有急着說出自己的攻克武關的策略，而是向身旁的酈食其看了一眼，酈食其會意向劉邦說道，“主公，武關易守難攻，想要強行攻下它實屬不易，再說就是攻克了武關，我們的損失也會很慘重，到時候即便的入關中，以我們的兵力又能做什麼呢？”
劉邦微微點頭，他何嘗不明白這個道理呢？只是封王的誘惑實在是太大，對於平民出身的劉邦來說，即便是付出慘重的代價，能夠封王，他也覺得值得去自己去冒險。
“不過我倒是有一個良策，聽說胡亥昏聵，又聽信趙高的讒言，將朝政大權都交給了趙高，趙高又極度仇恨秦人，屠殺了不少秦軍將領和大臣，我們何不利用趙高跟秦人之間的矛盾，用錢財拉攏武關的守將，再許以他們利益，然後趁其不備殺入武關呢？”酈食其說道。
劉邦忽然覺得眼前一亮，剛纔還籠罩在他心頭的陰霾早已消失殆盡，他覺得酈食其的這個辦法不錯，既有效又不能將自己的損失最小化。
不過劉邦卻沒有立即答應，而是將目光移向了張良，詢問張良的意思。
自從張良投到劉邦麾下，向劉邦分析了天下大勢，劉邦就對這個韓國貴族之後非常器重和信任，對他的言聽計從，劉邦清楚自己的長處也知道自己的短處，他知道自己想要稱霸一方，甚至是跟羣雄爭霸天下，張良絕對是自己不可缺少的人物。
當然，唯一一次沒有聽張良建議的是，他放棄而來攻打商郡。
因爲，商郡是贏高的封地，贏高是他爲數不多的朋友和兄弟，他可以派大軍給張良，讓張良卻截殺贏高，卻不會親自去攻打贏高的封地，不會去屠殺贏高的封地百姓和掠奪他們的財物。
劉邦不覺得自己什麼君子，他也更加清楚戰場上沒有義氣只有利益。可是面對贏高時，他寧願堂堂正正的能夠在戰場上跟他兵戎相見，也不想偷偷摸摸的做再背後插刀的行徑。
這本就是張良想出來的計策，之前就跟酈食其和蕭何做過商議，通過酈食其給他的資料，他了解到了武關秦軍守是貪財的主，確定自己的計劃能夠取得成功，他才和酈食其、蕭何一同來覲見劉邦。
現在，劉邦想聽取他的意見，張良自然微笑着說道，“主公放心，良有十成的把握可以確定我們在實施這個計策之後十天之內就能攻破武關。”
見劉邦看到似有疑色，張良繼續說道，“主公有所不知，秦軍在武關的守將是一個屠夫的兒子，對於這類市儈之人，只要我們許以利益，再給他點財帛，就可以將他收買。不過，秦軍將領容易收買，可武關的守軍是老秦人，他們肯定不會叛秦，我們只能在收買了秦將之後利用他趁機殺入武關。”
“好！”劉邦答應道，“就以軍師的計劃辦，蕭何你現在去準備錢財。酈軍師，跟秦軍守將的談判就交給你了。”
“諾！”蕭何和酈食其領命道。