就在此時，徐晃、龐德引軍殺至西川大陣的左右兩翼，兩將各舞兵器，煞氣騰騰，勇鋒難擋，急從兩翼殺入，徑直往陣中腹心攻去。
霎時間，西川大陣陣勢大亂，張任聞得左右喊殺聲大作，暗道大事不妙，趕忙撥出大半‘巴蜀虎士’回援去救。
這大半‘巴蜀虎士’一走，呂布、臧霸、高覽便是趁勢猛攻，張任、嚴顏、李嚴不敵，連連退走，即時間西川前軍被殺得節節敗退。
呂布、臧霸、高覽諸將率軍從正中亦往其陣腹心殺去，西川大陣腹心，受三方夾攻，陣型越漸混亂，張任連忙趕去後軍，指揮兵馬穩住局勢，張任確有過人能耐，少頃，便將亂勢止住。
而就在雙方激戰之時，閻圃並未聽取張魯之令，暗引一軍混前而去，正迎着臧霸，臧霸瞪大虎目，正欲來殺閻圃。
閻圃卻令兵馬呈圓狀圍開，周遭廝殺聲巨大，兩軍兵士皆以爲閻圃正指揮兵馬與臧霸廝殺，其實在內裡，閻圃速告一事，臧霸聽言大驚，略顯慌亂地急撞而出，趕往報之呂布。
“此言當真？！！！”
呂布聽得臧霸所報，臉色又驚又怒，臧霸拱手喝道：“此乃閻圃所告，此人乃張魯麾下軍師，素有仁義之名，我料絕不會有假！”
“這喪心病狂的惡賊，竟然又欲施使妖法，利用百姓！”
呂布盛怒暴喝，在一旁的賈詡趕忙諫道：“晉王，當下之急，當應依閻圃之計。待兩軍罷戰，由其打開閬中西門，迎我軍入城，那時，主公速派一員猛將。趁張魯不備，將其擊殺，然後我方大軍則趁張任兵馬受到城內伏擊時，從後夾擊，如此定能大敗西川兵馬！”
賈詡話音剛落，成公英卻是皺着眉頭而道：“這閻圃對張魯忠心耿耿。豈會背叛？晉王不可輕動，恐閻圃有詐！”
呂布臉色一沉，腦念電轉，沉吟一陣後，忽雙眼暴亮。凝聲而道：“不然，閻圃此番獻計，乃天敗張魯也！今張魯再施妖法，閬中百姓受其所害，不得不救，只要將張魯擊殺，閬中百姓便可免難，更何況。西川兵力頗爲雄厚，且補給迅疾，若不用閻圃之計。是坐而待困也，眼下計在必行，公英勿疑！”
成公英聽言，似乎也明白呂布心中所想，微微頷首，不再勸言。於是呂布暗下各做一番安排。
卻說兩軍混殺直至夜黑，張任見難擋呂軍之勢。不欲多加無謂傷亡，忙令大軍退走。往閬中城疾奔而去。
呂布揮兵掩殺，緊追在後，張任縱馬衝到閬中北門城門之下，大喊開門，城上守軍速速開門，張任拍馬直入，其部衆隨後慌亂入城。
哪知張任入城不久，忽聽一聲炮響，城上守軍齊發箭矢，箭落如雨，連番射擊不停，張任忙揮槍抵擋，肩上更中了數箭，入城的西川兵士未有防備，死傷慘重。
就在張任驚魂未定時，城內各巷忽連起喊殺聲，只見數萬閬中百姓，手執兵器，神態瘋狂地往張任蜂擁殺來。
張任大驚，城上箭矢又落，後面的西川兵馬不知，剛進城又被射死大半，很快一羣羣狀若癲狂的閬中百姓殺至，城內西川兵馬慌亂應付，被殺得丟盔棄甲，抱頭鼠竄。
此時嚴顏帶着一部兵馬擁入，見張任受到閬中百姓猛攻，連忙趕去營救，將圍殺張任的閬中百姓殺散。
“不得傷害百姓！！！”
嚴顏正是提刀廝殺，張任猝然竭斯底裡地暴喝一聲，嚴顏頓時臉色一驚，望向張任，張任雙目坦蕩，厲聲喝道：“傳我號令，立即撤出閬中！”
“張都督，不可啊！城外有着虎視眈眈的呂軍，如今我等貿然出城，豈不如同縛綁雙手，任其屠殺，末將以爲，我等應強殺突破，從南門撤去！”
嚴顏臉色劇變，連忙諫道，張任卻態度堅決，立即回絕而道：“我意已決，不得再議！”
嚴顏聽言，一咬牙只好令兵馬往回撤走，張任在一隊兵士擁護下，亦趕出城門，城內閬中百姓手舞兵器，一擁而上，追去掩殺。
與此同時，在西門之內，閻圃剛引軍從西門進入，忽然發作，令麾下部衆制住西門守將。
少頃，龐德引一部騎兵衝來，閻圃忙叫人打開城門，龐德拍馬衝入，閻圃在城上大喝而道：“張魯時下大有可能在縣衙之內，龐將軍快快趕去將其擊殺，解去閬中百姓所中妖法！”
龐德臉色冷酷，並無回答，加鞭而行，引軍速飆飛向城內縣衙。
卻說，張魯在一部兵馬的護衛下，在縣衙坐等局勢所變，忽然，有細作急匆匆地趕來稟報，言閻圃奪了西門，放了一支兵馬入城。
張魯聽言大驚，還未反應過來，縣衙外驀然連起馬蹄之聲，緊接着，便傳來一陣陣淒厲的慘叫聲。
在閬中縣衙之內，龐德舞刀飛馬狂殺，渾身盡是彼軍血液，一隊一隊趕來阻擊的張魯兵士，皆被龐德赫然殺散。
龐德衝至衙內大堂，正見張魯，張魯一見來將乃是西涼猛將龐德，頓時嚇得魂魄驚飛，慌亂而逃。
龐德縱身一躍，跳落馬下，數十個張魯兵士持刀一擁而上，龐德揮刀暴劈猛砍，將其盡數斬殺，張魯慌入後堂，前腳剛踏，卻聽到一聲如雷霆般的暴吼聲。
“張魯，你作惡多端，加害百姓，令人髮指，今日我龐令明便替天行道，取你狗命！！！”
只見龐德一手抓起一根鐵槍，手臂聚力，猛地一甩，鐵槍如閃雷般飆飛而去。
張魯正被龐德喝聲所驚，待回過神來，只覺後背傳來一陣劇烈的痛楚，而且這痛楚不斷加深，直到張魯感覺到自己的胸口被利器生生破開，那巨大的衝勢，直將張魯整個人帶飛而去。
‘噗嗤~！’只見張魯整個身軀被那柄飛槍釘在了一面牆壁之上，張魯大口一張，噴血不止，龐德快步踏前，大刀猛地朝張魯脖頸一斬。
又是‘咔嚓’一聲脆響，張魯的頭顱隨着血液飆飛而落，張魯兵士見張魯死得不能再死，皆是大驚，連忙轟散而逃。
龐德冷然將張魯頭顱綁在馬上，隨即縱馬衝出府衙，與此同時，在西門上的閻圃，彷彿察覺到張魯已死，狂笑不止，忽然間一把掣出腰間寶劍，仰天大喝道。
“背棄忠義，愧對百姓，我閻圃已無面目立於世上，今日便以死謝罪！”
閻圃話音一落，即揮劍往自己的脖子割去，在閻圃身邊的將士欲要阻止，卻已來不及，一灘熱血灑出，閻圃頭顱緩緩墜落在地，場中不免突生一陣悲涼。
張魯一死，正在西川兵馬人潮內混殺的閬中百姓，頓時恢復正常，當他們發覺自己正手持兵器，處於西川兵馬人潮內時，皆嚇得臉色劇變，恐懼剎起，忙往四處逃奔而去。
而此時，西川大軍已被閬中百姓衝得凌亂無比，在前方又遭到呂軍各部的猛烈攻擊，西川軍根本無反抗之力，被一味屠殺。
此時此刻，張任縱有天縱之才，亦難力挽狂瀾，張任帶着嚴顏、李嚴等將，引大部兵馬急望充國方向逃奔而去，跟不上者，皆被呂軍兵士俘虜。
張任雖是敵將，但呂布對於張任未有虐殺百姓，趕往南門而逃的舉措，敬佩不已，又見兵士連日激戰，皆是疲憊，故而不去追趕。
呂布正準備入城，龐德拍馬來報，奉上張魯的頭顱，呂布托起張魯的頭顱，就欲砸地，但忽然卻是止住。
呂布心想此人已死，不必再虐待其屍，當即將張魯頭顱扔給左右兵士，讓其收拾張魯之屍，找一處下葬便是。
於此，呂布在閻圃的協助下，不但攻佔閬中，擊殺了喪心病狂的張魯，還擊敗了盛勢而來的西川援軍，殲滅西川軍一萬五千，俘虜八千，可謂是戰果累累。
之後，呂布想到閻圃不但才能超凡，且又忠義仁德，便欲將其收錄麾下，遂命人將其招來，哪知，那隨閻圃共同舉事的張魯舊將來報，閻圃自知罪孽深重，已自刎而死。
呂布聽得，不覺爲閻圃此人嘆息不已，令人將閻圃厚葬，同時又派人送與重金給閻圃在南鄭內的家小。
卻說，張任兵敗閬中，引四萬餘殘兵連夜逃往充國，充國守將程煌不知前事，被張任詐開城門，其剛下城來接張任等人，便見嚴顏如同一頭暴怒的老虎般忿然撲來，手起刀落將程煌一刀砍死。
程煌一死，其部衆不敢反抗，皆降於張任，張任奪得充國後不久，有殘兵聞之張任身在充國，趕往來投，張任從兵士口中得知，閬中已被呂布攻克，張魯更被呂布麾下大將龐德所殺。
如此一來，張任此番不辭辛苦，率軍入東川，不但未有完成使命，更因張魯之故，兵敗呂布，損兵近兩萬五千。
張任心中不甘就此撤回西川，遂與嚴顏、李嚴商議暫守充國，嚴顏、李嚴遭此慘敗，亦是胸中冒火，當即依同張任之議。
三人對接下來的戰事細細商討一番，同時又令人快馬報回西川。()