次日，臧霸、龐德引軍出陣，黃忠、魏延又敗退二十里，二將迤邐趕上，又是一日，二將兵出，黃忠、魏延彷彿被殺得膽寒，望風而走，連敗數陣，直退到關上。
臧霸、龐德二將扣關下寨，黃忠堅守不出，西川諸將見黃忠連連落敗，人心惶惶，私下來見張任道：“黃忠那老漢連輸數陣，現今退到關上，呂軍兵鋒正銳，我軍如何抵擋？”
張任聽之卻是笑道：“諸位不必多心，此乃老將驕兵之計也。”
西川諸將皆是不信，滿是愁慮而退，同時，近日因戰況不利，有不少西川將校更是心生暗投呂軍之念。
劉備暗暗看在眼裡，夜裡來見黃忠，柔聲問道：“漢升，如今佈局若何？時下西川軍內人心惶惶，若不能早得大勝，只怕早晚生出變故！”
黃忠聽言，朗聲笑道：“皇叔不必多慮，且看老夫今夜一陣盡復諸營，奪其糧食馬匹，此乃借寨與彼屯輜重耳！哼，就讓那西川鼠輩，看老夫如何破敵！！”
與此同時，龐德見連連取勝，想兵士疲憊，不敢進攻過急，遂和臧霸商議，讓臧霸守前寨，其守中寨，徐晃守後寨。
臨行前，龐德囑咐臧霸，讓其嚴密把守前寨，若前寨一失，各寨危矣，臧霸連番取勝，心高氣傲，根本未有上心。
是夜二更，黃忠聽得斥候來報，大喜過望，與魏延引兩萬大軍開關直下，黃忠、魏延引兵衝入呂軍前寨。臧霸部屬無備。剎地被殺得丟盔棄甲。毫無反手之力。
臧霸於睡夢中被喊殺聲驚醒，人不及甲，馬不及鞍，剛是匆忙上馬，魏延便提刀殺來，臧霸倉促抵擋，被魏延殺得措手不及。
就在此時，又是一陣密集的馬蹄聲轟然暴起。臧霸見黃忠身影就在不遠處，頓時嚇得臉色煞白，奮力殺開魏延，逃路而走。
臧霸一逃，呂軍將士立即戰意全失，軍馬自相踐踏，死者無數，西川軍直殺到龐德中寨，寨內兵士正是熟睡，卻被激烈的喊殺聲驚醒過來。
許多呂軍兵士剛是醒來。睜眼便看見五六個西川兵士，提着一柄柄刀斧劈來。死得極其無辜。
龐德衝出帳篷，見四處都是火光，怒火頓涌，心知定是據守前寨的臧霸，不知設防，被黃忠引軍偷襲，大敗而逃，以致戰況如此危急。
龐德強壓怒會，忽然幾道喊殺聲傳來，數十個西川將校策馬衝來，龐德急擡起鷹嘴刀，舞起片片旋風，對着馬腿猛掃，那數十個西川將校頓時摔落馬下。
龐德冷酷着面色，提刀猛衝，瞬間便將那數十個西川將校解決，此時，營寨周遭，盡是自家兵馬的慘叫聲。
龐德聽得，那張粗獷的臉龐連連抽搐，策動馬匹，於人羣中高聲呼喝，欲要穩住陣勢，只是各部呂軍連戰多日，正是疲乏，此刻已無力抵抗盛勢而來的西川軍。
龐德心中無奈，急聚合一軍，逃往後寨，比及天明，黃忠連奪二寨，呂軍寨中遺下軍器鞍馬無數，劉備命軍士搬運入關。
黃忠催軍馬隨後而進，劉備急阻道：“軍士疲睏，不如暫歇，待蓄以精力，再戰不遲！”
黃忠虎目迸射兩道精光，厲聲喝道：“皇叔不必多慮，所謂不入虎穴，焉得虎子？時下我軍士氣如虹，當應一舉破之！”
黃忠喝畢，一馬當先，西川士卒，受其感染，皆努力向前，黃忠引兵，宏盛殺至，氣勢蓬勃，軍威赫赫。
西川兵士，奮勇而殺，勇不畏死，徐晃後寨兵馬，反被自家敗兵衝亂，無法結陣迎敵，只得望後而走。
呂軍一路狂奔，直至漢水傍，龐德收復殘軍，見臧霸唯唯諾諾前來，怒不可及，自然少不了對臧霸一頓呵斥，臧霸自知罪大，不敢反駁。
少頃，徐晃引軍趕到，尋見龐德、臧霸商議而道：“數裡外便是天蕩山，乃我軍屯糧之所，更接米倉山，亦屯糧之地，是我軍養命之源，倘若疏失，我軍必遭滅頂之禍，當力保之！”
龐德聞言，虎目瑩瑩，凝聲而道：“米倉山有成參軍分兵守護，那裡正接定軍山，四處地勢險峻，加之成公英心思謹慎，不必憂慮，天蕩山有主公親自鎮守，我等宜往投之，就保此山！”
龐德、魏延聽言，皆是認同，於是三將連夜投天蕩山，來見呂布，三將跪伏在地，具言前事。
呂布聽得三將損兵極多，且失了軍備物資，霸目冷然發寒，怒聲大罵道：“你等三人行軍多年，豈不知驕兵必敗，久戰多日，兵士疲憊，當防劫寨？如何不作準備？！”
臧霸見呂布大發雷霆，心中暗暗叫苦，當即挺身而出，一力承當，盡說是其之過，龐德心下不忍，亦是願擔此過，呂布見得，心知多責無意，便是准許三將戴罪立功。
就在這時，忽聽山前金鼓大震，斥候急來稟報，黃忠引兵殺到，在山下搦戰，龐德一聽，冷然笑道：“哼，這老賊自以爲得勝一場，便如此猖獗，不諳兵法，只恃勇耳！”
徐晃聽罷，連忙搖頭反駁而道：“龐將軍不可輕敵，近日之戰，足可見黃忠深有謀略，非止勇也，此番不顧兵士疲勞，遠來作戰，必是有詐！”
龐德卻與徐晃有不同見解，凝聲而道：“黃忠率軍遠涉而來，連日疲睏，更兼深入戰境，此無謀也，加之其軍，先日惡戰連連，心神衰竭，有何懼哉？”
“非也，黃忠非託大倨傲之人，豈不知兵士疲乏，不可強攻，事出反常必有妖，且宜堅守，靜觀其變，再做定論！”
“徐將軍何須這般謹慎，徒漲賊寇威風，我軍新敗，正需一場大勝，以振士氣，若是臨敵退縮，軍士將誤以爲我等將領畏戰，必然人心惶惶，軍心動盪，我龐令明雖不才，願引精兵五千擊之，當無不克！”
龐德字字錚錚，厲聲大喝，呂布亦有此意，出言附和，正當呂布欲撥兵與龐德之時。
賈詡卻是發言諫道：“晉王且慢，徐將軍所言亦是有理，況且天蕩山乃積糧重地，萬不可失，若主公有意出兵，但且留一大將，領軍嚴密把守，提防彼軍偷襲燒糧！”
呂布被賈詡這一提醒，頓時醒悟過來，當下命徐晃引大部兵馬把守天蕩山，遂又令龐德先率五千兵馬爲先鋒，呂布親率兩萬大軍壓後。
調配定落，各將領命準備，少頃，龐德點齊五千鐵騎，殺氣騰騰率先奔落山下，黃忠聽得山上喊殺聲大作，頓時喜色上涌，遂整頓兵馬，準備迎擊。
西川將領李嚴眉頭深鎖，與黃忠諫言道：“黃老將軍，時下日已西沉，我軍遠來勞困，且宜暫息，豈可再與強敵作戰，此乃無謀也，黃將軍前番連連取勝，怎不知驕兵必敗之理？”
黃忠聽言，哈哈大笑道：“李將軍不必多慮，此乃劉皇叔之計也，眼下呂軍尚未發覺，正是天賜奇功，不取是逆天也！”
黃忠言畢，命軍士鼓譟大進，不一時，龐德直豎濃眉，虎目暴瞪，引五千鐵騎威凜殺來。
黃忠冷然一笑，奮然一拍馬匹，揮刀直取龐德，龐德舞起鷹嘴刀，坐騎飛衝如電，須臾殺到黃忠面前，提刀往其胸口便是一砍。
黃忠大喝一聲，迅疾擡刀抵住。‘嘭’的一聲巨響，火花爆射，龐德、黃忠兩人目光對視，滔天的殺意轟然而爆。
龐德舞刀狂砍，刀刀猛烈至極，黃忠刀法陽剛，以硬碰硬，兩柄寶刀不斷髮出如裂天般的驚駭暴響，雙方兵士亦眼目赤紅，瘋狂望敵撲殺。
龐德和黃忠廝殺一處，呂軍騎兵在西川陣內飛速奔馳，戰馬嘶鳴聲陣陣暴起，無數柄鐵槍飛刺不停，激涌起片片血雨腥風。
正在一處廝殺的魏延，虎目一凝，目光遂地轉向正與黃忠廝殺的龐德，魏延按住魚鱗鬼頭刀，拈弓上箭，弦響箭發，只見三根急速飆飛的箭矢排成一線，直往龐德射來。
龐德猝地心臟一揪，只覺無限危機籠罩全身，下意識地奮力猛劈一刀，拼開陣腳，勒馬急退。
電光火石之間，魏延所射的連珠箭倏然而至，龐德吃了一驚，連忙揮刀劈去，就在劈斷第二根箭矢時，黃忠縱馬殺來，揮刀橫砍向龐德脖子。
險境逼發潛力，龐德頓時做出了一個極其不可思議的動作，只見龐德急歪身一閃，避過黃忠砍來的大刀。
黃忠策馬衝過，與此同時第三根箭矢正是射來，龐德看不見箭矢，只聽箭破虛空之響，隨手擰刀就砍，正好砍中那根箭矢。
就在這剎那之間，龐德險象環生，但危機並無就此過去，龐德喘息急促，還未回過神來，就在此時，黃忠掄起赤紅寶刀，往龐德背後就砍。
鳳嘴刀如同化作一道紅豔迅光，倏地砍在了龐德背甲之上，龐德慘喝一聲，暴飛落馬，連連滾地。
臧霸隨後趕到，見龐德受傷，立即衝馬舞刀，直往龐德那裡救援而去。
卻說龐德被黃忠一刀砍中，滾落地上，四下呂軍騎兵連忙捨命來救，黃忠揮刀縱馬一路衝殺，那些來救的呂軍騎兵無一是其對手。
眼見黃忠快要殺近時，臧霸及時趕到，刀舞如若旋風，硬是殺住黃忠，龐德怒喝一聲，不顧傷勢，奮勇上馬，與臧霸一同夾攻黃忠。
“這龐令明乃真英雄也！！！”
黃忠心中吃驚不已，這龐德受了重傷，攻勢反倒強盛了幾分。