紀靈見何曼竟敢背叛他，頓時心中大怒，立刻下令攻城，這時候只見謀士李豐說道：“將軍且慢，賊子何曼佔據城池，擁有地利，我軍沒有攻城器械，急切之間恐怕很難攻下，而且裴青現在率領追兵正在靠近，萬一雙方聯合起來，我軍將腹背受敵，爲今之計我們應當立刻離開，至於何曼賊子，這筆賬咱們日後再算也不遲。”
其實紀靈怎能不直到這時候不宜攻城？他之所以惱怒下令，只不過是看不慣何曼張狂的樣子，同時希望有人給自己找個臺階下，現在李豐這句話算是給了他一個臺階，所以他聽了之後想了想，隨後點頭說道：“先生說的也有道理，既如此，那就先放過這廝，等我率軍回來，再來收拾這廝也不遲。”
隨後紀靈下令，退往汝南，等待袁術的歸來。
裴青統率大軍在紀靈身後緊追不捨，的確是想着乘機攻下譙縣城，因爲這是在短時間內攻破譙縣城的最好辦法，然而沒想到他的大軍剛剛靠近，紀靈竟然直接率軍向着汝南的方向逃走了。
裴青看到這一幕頓時感到疑惑，不知道對方爲何不進城，而只是率軍離開？
不過這時候裴青也管不了那麼多，他立刻下令大軍包圍譙縣城，準備破城。
對他來說紀靈無足輕重，乘機拿下譙縣城纔是最主要的，否則的話一旦紀靈回來，或者袁術回援，這座城可就不好攻打了。
然而等裴青來到城下，看到守城者竟然是何曼的時候，這才明白髮生了什麼事。
不過裴青還是挺高興的，因爲這樣一來譙縣城的守軍力量就遭到了削弱，對方兵力比較少，更加有利於己方攻城。
不過如果能夠乘機勸服對方歸降，避免一場戰爭的話，裴青當然更高興了。
於是裴青親自到城下，要求與何曼談話。
然而何曼卻堅決拒絕，大聲喝道：“裴青，沒想到你也有求我的一天吧？不過就算是你跪下來求我，我也絕對不會投降，你就是混在我們黃巾將士之中的奸細，你爲了一己私慾，蠱惑我們黃巾兄弟跟你一起被朝廷招安，成爲朝廷的鷹犬，並且反戈一擊，將矛頭對準我們黃巾舊部，想要對我們一網打盡，只是可惜人算不如天算，我何曼還是活下來了，而且現在正率領將士們把守這座城，雖然你的人多，可是想要攻破我這座城，最起碼也要陣亡幾千人，而且還未必能夠攻下來，而與此同時，左將軍袁術正在攻打你的老巢潁川，到時候你既攻不下譙縣，也失去了潁川，從此成爲喪家之犬，那可是我最樂意看到的。”
裴青見狀大聲喝道：“何曼，我本欲給你一條生路，可是你卻偏偏不知好歹，你以爲我攻不下你的城？我不過是我不想讓你麾下的將士白白送命而已，既然連你都不顧他們的性命，我又何必在這裡硬裝好人？”
隨後裴青下達命令，立刻攻城。
雖然是在晚上，雖然對方挖了好幾道深溝，可是裴青卻根本不在乎，他有的是辦法，立刻命令將士們負土填溝，用了不到半個時辰，就將那幾道深溝給填平了。
隨後全軍將士們開始砍伐樹木，連夜製作攻城器械，由於那幾道深溝和製作攻城器械的地方都在對方弓箭手的射程之外，何曼也不敢率軍出城迎敵，所以他眼睜睜看着自己的第一道防線被輕鬆攻破卻也沒有辦法，只好下令城內的守軍們連夜準備守城器械，爲了能夠最大限度守住譙縣城，何曼不惜命令麾下最值得信任的一千黃巾將士到城內，闖入百姓家中，一是蒐羅一切可以守城的器械，同時驅使百姓中的壯丁們登上城樓，幫助他們守城，如果有誰敢反抗的話，立刻斬首。
如此一來，城內頓時雞飛狗跳起來，百姓們被連夜驅趕着登上城頭，爲何曼守城，與此同時他們家中的財產也都被洗劫一空，許多士兵乘機將百姓家中的財物揣進了自己的囊中。
第二天一早，當裴青率領大軍下令攻城的時候，何曼卻驅使着百姓們進行防守，同時獰笑着說道：“裴青，你不是要攻城嗎？來吧，我可不怕你們，你看到了吧？這些都是城內的百姓，也都是你的百姓，你不是要到城內做你的豫州刺史嗎？儘管率軍過來啊，你有那麼多的精兵猛將，可以輕鬆殺死我們這些守軍，然後攻入城中，只不過這樣一來你的百姓們都都要跟着陪葬，我聽說你一向愛民如子，今天倒要看看，你到底要做愛民如子的好刺史，還是要堅持入城做你的刺史。”
裴青看到這一幕頓時氣得七竅生煙，大聲喝道：“何曼，這場戰鬥本是你我之間，何苦爲難百姓們？你的手段如此殘忍，簡直就是人神共憤，將來一定沒有什麼好結果的，有本事的把百姓們放了，咱們雙方一決高下，欺負手無寸鐵的平民，算什麼本事？如果你放了這些百姓，我可以答應饒你一命，就算你和你麾下將士離開譙縣，我也會立刻給你們放行。”
“哈哈，裴青，你真當我傻嗎？我率我的將士離開？恐怕我前腳剛走，你後腳就會追殺，廢話少說，要想得城，就要犧牲百姓，否則的話你就乖乖給我退出譙縣，滾回你的潁川，其他的沒得商量。”何曼哈哈大笑，得不已，大聲說道：“我就是要看一看你到底是真的愛民如子，還是僞善？”
裴青聽了這話氣得發抖，何曼本身就是一個流寇，他可以不在乎百姓們的生死，可是裴青卻是豫州刺史，如果他也不顧百姓的死活的話，自己辛苦積累的名聲可就全完了。以後自己還怎麼得到百姓們的支持？
所以裴青再考慮一番之後，最終決定撤軍，雖然心中不甘，卻也只能這樣做。
當然，裴青也不會真的就撤走，他也是有自己的算計的，相信這一次一定可以將計就計，瞞過對方，讓對方悔不當初。
“既然你有生路不走，那就別怪我不給你選擇的機會了，何曼，咱們再見之時，就是你身死之日。”裴青面色陰沉，揮了揮手，下令大軍撤退。