馬超狼狽的逃回了漢陽，如今大軍正在這裡集結，準備在得到他的命令之後直接開往陳倉呢，現在卻見馬超戴着殘兵敗將逃回來，頓時全軍將士盡皆震驚不已。
馬超爲了掩飾自己，他見鍾繇成爲了俘虜，於是就對衆將說道：“真沒有想到這個鍾繇竟然如此無恥，原來他一開始就暗暗投降了裴青，與張濟和張繡叔侄暗通消息，裡應外合，狠狠地坑了我們一把，導致我軍戰敗，損失了數千將士。”
“什麼？竟有此事？”聽到馬超的話，所有人全都驚訝不已，真沒想到竟然是鍾繇這個天使背叛，串通裴青坑害己方。
“然則我們該怎麼辦？裴公接下來一定會報復的，憑着我們這點兵力如何是他的對手？所以，不如將軍你還是主動認個罪，陪個禮算了。”說話的是一個年輕人，此人名叫姜敘，字伯奕，漢陽郡冀縣人，時任漢陽功曹，在一開始馬超樣偷襲陳倉的時候就不贊成，然而馬超當時被鍾繇所蠱惑，再加上自身野心膨脹，不聽勸阻，執意進攻，結果大敗而回，姜敘便乘機勸說馬超，主動認罪，或許還能免過一場災禍。
然而馬超卻淡淡說道：“事已至此，我們早已騎虎難下，怎能說放棄就放棄？再說了，以裴青的脾氣，就算我認罪，他也未必就肯罷兵，或許他早就在等這個機會呢。”
隨後馬超不聽姜敘的建言，立刻下達命令，全軍集結，立刻趕往陳倉，不惜一切代價也要攻下陳倉城，現在裴青的大軍尚未到達，張濟和張繡叔侄在那裡的兵力並不算多，如果強攻，還是有機會攻下的。
這時候另外一個年輕人也勸道：“將軍，這樣做有些不妥，之前將軍已經率軍準備圖謀陳倉，張濟肯定有所準備了，而且陳倉地勢險要，城防堅固，只要有一個善守之士，就算是十萬大軍都未必能夠攻破，我們爲今之計，惟有深溝高壘，避免與之作戰，同時聯結羌族以爲聲援，或許還有自保的可能，像將軍這樣傾盡兵力進攻，若是勝了還可，可是一旦失敗，一切都將難以挽回。”
這個年輕人名叫楊阜，字義山，同樣是漢陽郡冀縣人，與姜敘是姑表兄弟，楊阜略小，現在在郡中爲書佐，在與裴青的問題上，他與表兄姜敘持相同的觀點，那就是儘量避免與裴青交戰，以保持漢陽郡目前的和平局面，一旦遭遇戰亂，最先遭殃的還是他們這些本地人。
然而馬超卻根本不同意他們的意見，認爲他們這些本地大族的成員們避戰自保，其目的是爲了自身的利益，絲毫不顧及全局利益，所以馬超對姜敘和楊阜的話根本不做任何反應，依舊態度十分強硬的下令全軍將士剋期集結，全力攻打陳倉城，凡是膽敢怠慢的，一律軍法處置！
這時又有同縣人姜囧、趙昂、樑寬、趙衢、尹奉等人一起向馬超進言，請求馬超收回成命，卻不成想馬超竟然大怒，指責這些本地人結爲鄉黨，阻礙馬超的大業，所以下令將姜敘和楊阜二人投進大牢，對於其他人則扣發薪餉，以示懲戒，命他們各自回去反省，務必要以姜敘和楊阜之事爲戒，若是不好好反省的話，將來投入監牢的或許就是他們。
隨後馬超留下張橫率領一千將士鎮守漢陽郡，其主要目的就是監督那些本地的大族，防止他們在馬超離去之後做出背叛的舉動，隨後馬超統率全軍將士五萬人前去進攻陳倉。
在馬超看來，陳倉最多不過五千人，他以十倍的兵力進攻陳倉城，就算是嚇也能把對方給嚇死了，或許在看到己方有這麼多的兵力之後，張濟會直接屈膝投降，就算張濟不選擇投降，估計他麾下的將士們在看到這麼多軍隊之後，也會主動的選擇投降。
這就叫做以勢壓人，馬超覺得憑藉着他這五萬人的聲勢，對方不管有怎樣的準備，最終也只能是失敗的結局。
所以馬超在到了陳倉城下之後，首先親自出馬，向張濟和張繡叔侄勸降，他表示可以不計前嫌，希望張氏叔侄能夠主動歸降。
然而令人意想不到的是，張氏叔侄竟然果斷拒絕了，當然，意想不到的是馬超，對於張氏叔侄來說，這自然是預料之中的事情，如果張氏叔侄選擇投降的話，這纔是在意料之外呢。
馬超見狀頓時更怒，他大聲喝道：“本來我爲了顧全大局而不予追究你們，可是沒想到爾等竟然如此不知進退，既然如此，那就別怪我不客氣了，給我殺！”
隨後馬超下達了總攻的命令，只聽得擂鼓聲響起，五萬將士如同潮水一般向着城牆的方向席捲而來，對着城頭髮起了猛攻。
馬超本以爲憑着他如此雄厚的實力進攻一座小小的陳倉城應該話費不了太多的工夫，裴青雖然得知自己起兵反叛的消息，可是等到裴青徵調士兵再來到陳倉，至少也要半個月的工夫，而等到半個月之後，估計自己早就完全佔據了陳倉了，到了那時己方依據地利以逸待勞，怎麼可能會失敗呢？只要裴青的主力一撤走，自己立刻就揮兵進攻武威，到了那時，自己完全佔據雍涼二州，也算是有了同裴青相抗衡的資本了。
然而他想的很好，等到實際作戰的時候才漸漸發現了不對，儘管他以十倍的兵力對陳倉城晝夜不停的輪番攻打，可是結果卻並不如意，雙方作戰近十天，他的五萬大軍損失了將近一萬，卻始終沒能牢牢佔據城頭，每一次登上城頭，最後都能夠被對方趕下去。
馬超頓時就感到有些不好了，他以如此大的決心，消耗如此大的力量來攻打陳倉城，沒想到最終卻是這樣一個結果，這個結果是他無論如何都不能接受的。
於是馬超開始採用各種攻城手段，火燒、地道、投石車、井闌、衝車等手段全都用上了，可是卻全然不管用，陳倉城依然牢牢的掌握在張濟叔侄的手中。
“這，這可怎麼辦？眼看半個月就到了，裴青的主力大軍很快就到，可是我們連陳倉城都沒有攻下，如果再這樣下去的話，一旦裴青主力到達，我們恐怕就徹底完了。”馬超現在終於感到了濃濃的擔憂了，搖頭苦笑着說道。