宛城中，有一位校尉名叫鄧芝，平常對劉表的無能非常不滿，早就暗中想要投靠劉備。如今見軍中士氣低迷，鄧芝便與一些基層軍官暗中聯絡，欲獻城給劉備，換取一場富貴。
鄧芝與幾位要好的軍官聯絡好之後，便讓人於深夜墜下城去，與劉備聯絡。劉備接到鄧芝的信使，大喜過望，立即給出種種許諾，並聯絡好獻城事宜。
第二天，劉備攻城時，鄧芝與幾位軍官戰場倒戈，殺散城門守衛，打開南城門放劉備大軍入內。
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王威見劉備軍入城，急忙率軍來戰，想要將進城的敵人趕出城外，卻被黃忠一箭射落馬下，黃忠和太史慈領兵魚貫而入，城內頓時大亂。
陳到見大勢已去，急奔州牧府來救劉表，恰好文聘也趕到府中，兩人護着劉表及州牧府官員，從北門撤退，向豫州而去。
……
再說樂進得曹操暗示，故意拖沓而行，走了五天，纔到魯陽，忽見前面煙塵滿天，連忙讓人過去查探。
少頃，探子回報說是劉表敗兵，樂進大驚道：“劉表六萬大軍守堅城，才守五天就破城了？那是六萬頭豬嗎？！”
不過宛城已經丟了，再說什麼也是沒有用，樂進只好在魯陽屯兵不前，迎了劉表，將劉表和一衆屬吏文武全部送去許昌面見曹操。
曹操也沒想到劉表手下再次出現戰場倒戈的現象，大呼失策。
不過劉表來投，曹操還是很高興的，曹操向天子請旨，拜劉表爲御史中丞。
而劉表手下的謀士和武將，則全部投在了曹操手下，認了曹操爲主公。曹操一下子得了不少人才，文有蒯良、蒯越；武有文聘、陳到、蔡瑁、張允。曹操對這些人才非常重視，全都給予高官厚祿，信任有加，使衆人對曹操感恩戴德，忠心不二。
安排好這一堆人才之後，曹操召開軍議，打算南征劉備！
許攸道：“如果要徵劉備，就要儘快行動，爭取在王嵩回到長安之前奪回宛城，若等到王嵩回了長安，恐生變故。幽州袁熙，若沒有王嵩撐腰，完全不足爲慮。“
曹操道：“時間有點緊張啊，估計王嵩回到長安需要二十天左右，回到長安要對我們構成威脅，也要幾天的準備時間，所以，我們最多隻有一個月的時間。
我們要在這一個月的時打敗劉備，最少也要奪回南陽全境，將劉備趕回襄陽！宛城對我們太重要，絕對不能握在劉備手上。
爲了在這麼短的時間內打敗劉備，我們需要調集至少二十萬軍隊。”
許攸道：“我們當前各地的兵力情況是：兗州有兵馬二十萬，豫州有十五萬，徐州有兵十萬，青州十萬，冀州二十萬，總計七十五萬，但這是包括了所有地方守軍的。真正能隨時調動的兵力在三十五萬左右。
不過，要快速調兵進攻南陽，就只能調豫州和兗州的兵。我們可以先從豫豫州和兗州調二十五萬大軍去攻南陽，再從青徐二州調二十萬來守兗州和豫州。“
曹操道：“可以這麼做，不過可隨時調動的兵力還是有些不夠，可再在五個州每州擴軍四萬。使常備兵力達到九十萬，可隨時調動的兵力達到五十萬人以上。因爲王嵩平了益州，接下來與我必有一戰，我們要早做準備。”
隔了一會，曹操又道：“這次出兵，我要親征，去會一會劉備這個快速崛起的“荊州戰神”，看看他有幾斤幾兩！”
隨後，曹操發佈軍令，讓屯集在魯陽的樂進的五萬兵馬爲先鋒，先去宛城，自己隨後召集二十萬大軍再行趕去。
諸葛亮早就猜到了曹操必然來奪宛城，哨探一直撒出二百多裡，因此，樂進在魯陽一有動靜，諸葛亮馬上就知道了。
劉備心裡緊張了，畢竟曹老闆勢力太大，那可是佔據了大漢人口最多，資源最豐富的五州之地的曹老闆啊！
接到曹操出兵的消息時，劉備枯坐在帥位上，過了很久，才問道：“可有王嵩的消息？”
諸葛亮道：“尚未有最新消息，估計此時，尚未到達長安。”
劉備站起身來，在帳中來回走動，走了兩三圈之後，又問諸葛亮道：“你說王嵩會不會出手相助，萬一王嵩坐山觀虎鬥，該如何是好？……”
諸葛亮道：“不會的，王嵩從自身利益考慮，絕對會出手相助，這一點，毋庸置疑。
只是王嵩尚未趕到長安，時間會稍晚一些。因此，我們需要首先頂着曹操的攻勢，以待王嵩策應。”
劉備聞言，這才稍稍放下心來，重新回到帥位上坐定。
程緒開口說道：“料想以宛城之堅，錢糧之豐足，頂着曹操月餘，應該不成問題。待王嵩和袁熙的策應，牽制曹操兵馬之時，讓曹操必會知難而退。”
諸葛亮道：“要讓曹操知難而退，也須向曹操展示一下我們的實力，讓曹操覺得我們不是可以輕易打敗，否則曹操若覺得我們實力太小，就可能會孤注一擲，進犯荊州。
因此，我們需要先勝他一場，挫他的銳氣！然後再固守宛城，與曹操對持，纔可讓曹操不敢輕覷了主公。”
劉備道：“孔明有何計較？”
諸葛亮道：“曹操本部未到，其先鋒樂進孤軍突前，正可敗他一場，折其銳氣，也好讓他知道主公的手段！”
劉備道：“孔明之言，正合我意，此戰，便全權由孔明安排行事。”
……
樂進受命擔任曹軍的先鋒，領五萬兵出了魯陽，往宛城而來。大軍到了雉陽地帶，前面一軍攔着去路，看人數大概在二萬左右，爲首一員老將，鬚髮皆白，正是最近名動天下的荊州名將黃忠。
黃忠縱馬出陣，大叫道：“來的可是樂進樂文謙，何故犯我南陽？”
樂進一聽，樂了，大聲回答道：“南陽是你們的麼？幾天前還是劉表的喲？”
黃忠爲人敦厚，不善言辭，支吾了半天才開口說道：“本將乃是南陽黃忠，南陽是本將的家鄉！”
樂進聞言，更樂了，大聲笑罵道：“南陽是你家鄉，我就不能來麼？普天之下莫非王土，天子聽說南陽出了你這種不服王化的村霸，命本將討之！你若識時務，趕緊投降，可饒你一命！”
被人罵成村霸了……
是可忍，孰不可忍？
黃忠怒氣值達到滿格！大刀一擺，厲聲喝道：“廢話少說，快來受死！讓我一刀劈了你……！”
樂進冷笑道：“狂妄村霸，懂什麼軍事？兩軍交鋒，豈可呈匹夫之勇？”
說罷，樂進直接一揮手，發動進攻。黃忠一見，也只好放棄鬥將擊殺樂進的想法，長刀一擺，下令全軍衝鋒接戰。
兩軍混戰在一起，不過二刻時間，黃忠的軍隊因寡不敵衆，抵擋不住樂進的攻勢，只好且戰且走往後退去。
樂進見狀，緊追不捨，一路掩殺，黃忠的荊州軍大敗，死傷千餘人。
樂進乘勝追擊，士氣高昂，一路狂追十餘里，漸漸的，軍隊開始散亂，軍伍不整，有些軍伍甚至是出現了將找不到兵，兵找不到將的情況。
就在此時，對面高山上一陣戰鼓聲響起，左邊樹林裡魏延領一萬人馬殺出，右邊村落太史慈領一萬人馬殺出，將樂進的軍隊衝成數段。前方黃忠的“潰敗”人馬又立即後隊爲前隊，掉轉頭來向樂進殺去。
樂進被三方夾擊，軍隊被衝得七零八落，只好拼命殺出重圍，往來路撤退。
風水輪流轉，剛纔還是樂進追黃忠，現在倒過來，又多成黃忠追樂進了。
黃忠隨後掩殺，狂追十餘里，又將樂進追回到最初交戰的地方，方纔停住腳步。
一切似乎又回到了起點，所不同的是：
樂進的五萬人馬，只剩下二萬多人。樂進無奈，只好往魯陽撤退。
軍隊打了大敗仗，旌旗倒卷，士氣低迷，望來路開拔。走了不到五里，來到一個山谷，突然兩邊山上鼓聲又起，田豫帶五千人馬從左側山上殺下山來，劉備親率一萬餘人從右側山上殺下山來。
樂進大驚失色，在親衛隊的拼死護衛下才衝出重圍，待跑到魯陽時，跟隨的兵馬不足一萬人。
樂進不敢在魯陽久待，逃回許昌向曹操請罪。
曹操的後軍二十萬人馬才集結完畢開出許昌沒多久，就接到了樂進幾乎全軍覆滅的消息。
然後劉備帶兵回到宛城，整頓防務，準備固守。