嚴顏，154-223年，陰平郡廣武人，原爲劉璋的部下，任巴郡太守。劉備取蜀時，嚴顏據守江州，被張飛擊敗，遭生擒。面對張飛的迫降，嚴顏寧死不屈，得到張飛的讚賞，被待爲賓客，嚴顏遂投降於劉備。
所以，這一次，楊奉決定親自前往，足見楊奉對這兩人的重視。只要這兩人能夠被自己捷足先登，他日攻取益州的時候便易如反掌了。益州雖然人才不少，但是大多都是內政人才，例如張肅、張鬆、黃權、鄧芝、李恢、王累、劉巴、許靖、董和等人，而軍事人才卻是很少，謀士中最有名的也就是一個法正，武將當中自然要數張任、嚴顏兩人爲首，其次才能數到李嚴、吳懿、孟達、雷銅、冷苞、鄧賢、吳班，以及三國後期的張嶷、張翼等人。
所以，對於楊奉的想法，現在將張任、嚴顏兩人搞定，由於法正今年只有七歲，爲時尚早。待再過幾年，等法正成年之後，將法正招過來，益州便不足爲慮了。只要自己能夠一直佔據漢中要塞，益州遲早是自己的囊中之物，只不過會讓劉焉父子代自己執掌數年而已，因爲，在黃巾之亂之後，劉焉必然會成爲益州牧，劉焉父子雖然不是什麼能人，但是對於益州百姓還是不錯的，就讓他們爲自己先囤積錢糧吧。
其實楊奉也未嘗沒有想過在黃巾之亂之後，憑藉着平叛的功勞，再結交朝中大臣，使自己成爲益州牧，益州向有天府之國之稱，是一個極佳的錢糧基地。藉着益州人力、財力上的富裕，向南出兵平定雲南，東進荊州，然後在董卓身死之後趁着李郭交兵，兵指長安，挾天子以令諸侯，最終取大漢而代之。
當然，這個宏偉藍圖卻要有一個基礎，那便是楊奉要成爲益州牧，但是依據實力而言，楊奉自覺爭不過劉焉。所以，楊奉便放棄了這個打算，但是漢中這個戰略要塞卻是要牢牢掌控在手中，若是有機會更要佔領武都、陰平二郡，這樣益州的門戶便完全張開在自己眼前，日後只要一員上將統兵數萬，便可直取成都。
此時的益州共計有人口五百五十萬人左右，在當時僅次於冀州和豫州，冀州六百萬，豫州六百三十萬。不但人口上佔據優勢，益州的地形更是有利，益州是一個平原地形，田地廣闊，土壤更是肥沃，每畝地比北方能夠多產一百斤糧食。
漢中郡可以說是益州人數最少的一個郡，因爲漢中地形多山，田地不多，人口只有三十多萬，但是面積和漢中郡幾乎一樣的陰平郡的人口卻是漢中的兩倍，擁有着六十萬人口，所以楊奉進入陰平郡之後便覺得要比之漢中不知繁華了多少倍。陰平郡是楊奉進入漢中之後到過的益州的第三個郡，第二個便是巴郡，但是巴郡面積雖然是漢中郡的四倍多，但是人口也只是有一百萬，屬於是地廣人少的一個郡。
廣武縣是陰平郡中除了治所文縣之外的第二大縣，位置在陰平郡的南面。而嚴家在廣武縣也算是一個大戶了，所以楊奉到了廣武縣之後沒有費多少力氣便打聽到了嚴顏家的所在地，當即便登門造訪。
此時的嚴顏也只有二十八歲，已經投軍三年，因爲陰平郡從未發生過戰亂，所以嚴顏雖然入伍三年，卻一直沒有戰功，身份仍然是一名士卒。益州的北部基本是十分平靜的，而南部卻不一樣的，和南越接壤，經常會有南越蠻人襲擾邊境，侵略一番，然後揚長而去，等漢軍到達的時候早就找不到一個人影了。而且，這些南越之衆，甚是好戰，刺史張喬也曾組織過軍隊南征，但是南越特有的地形，以及有毒的沼氣曾經成爲了漢軍的噩夢，南征的軍隊還沒見到南蠻人的蹤影，卻已經有三分之一的士兵倒下了，弄得張喬也沒有辦法，只能就此作罷。