頭盔既掉，身邊也無一個大將，更沒有呂布的赤兔馬快，曹操再也無法隱匿，只得停下。
呂布大笑道：“曹孟德欲往何處？”
曹操此刻心如死灰，知道生機已無，便哈哈大笑一聲，翻身下馬道：“成王敗寇，曹操悔不聽手下衆謀士之言，方有數場大敗。操非敗於溫侯，乃是敗於陳宮，若無陳宮相助，溫侯今日恐怕不會如此風光吧。”
呂布大笑道：“人言曹操奸猾，果然不假，死到臨頭，還敢離間我與公臺的關係。只是曹孟德你是斷然料不到，我呂布經歷長安之敗，得李儒提醒，如今再也不是那個只會衝鋒陷陣、有勇無謀的匹夫了。既然低估了呂布，曹孟德你豈能不敗。”
曹操大驚，問道：“李儒，難道在陳留擊敗夏侯淵的是李儒不成？”
呂布大笑道：“正是，在董卓身死之前，李儒便已投靠了我，只是知道此事之人少之又少。公臺和文俊早料到你會分兵去取陳留，所以我纔派李儒前去相助張邈，否則的話，張邈豈是夏侯淵和程立的對手。”
聽了呂布的話，曹操終於解了心中一直以來的疑惑，曹操喃喃自語道：“難怪，難怪妙才會兵敗陳留，有李儒在，夏侯淵豈是對手，何況夏侯淵根本就不知道李儒竟然在呂布的手下，看來是天要亡我曹操呀。”
曹操的自言自語被呂布聽得一清二楚，道：“曹孟德，袞州之敗你也無須怪得別人，當初若不是你圖謀徐州，借爲父報仇的名義率軍攻打徐州，我呂布豈能有今天，要怪的話，就怪你在徐州殺人太多，遭了報應。”說完，呂布命令士兵將曹操捆了。
曹操大喝一聲：“且住。”隨手拔出腰中寶劍。
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呂布復笑道：“到了現在，難道你還要反抗不成？”
曹操哈哈大笑幾聲，聲音中充滿了無盡的淒涼和落寞，大笑之後，曹操橫劍身前，道：“想我曹操自小胸有大志，又適逢亂世，本想做一番驚天動地的大業，不想剛得袞州，卻連逢徐州、袞州大敗，最後落得身不能自保。我曹操好歹也是一方霸主，一州之牧，前朝太尉之子，豈能再受無名小卒怨氣。”說罷，曹操便橫劍自刎身亡。
呂布見曹操自刎身亡，不禁肅然起敬，命令手下士兵將曹操屍首好生保管，自己便領軍繼續殺敵。曹操身亡之後，曹操手下有士兵見到，四散奔走，正遇夏侯淵、樂進，告之此事，夏侯淵大慟，鋼牙緊咬：“呂布，我不殺你，誓不爲人。”
說完，便要引軍去尋呂布廝殺，樂進連忙拽住夏侯淵的馬繮，勸道：“妙才不可，我軍大敗，主公既已身亡，我等當速速退兵，回到鄄城，保護主公家眷離開，以圖東山再起，爲主公復仇，不可逞一時匹夫之勇，而鑄大錯，令主公黃泉不得瞑目。”
夏侯淵此時因爲聽到曹操身死的消息，亂了心智，如何能聽進樂進的勸告，大吼道：“文謙若是惜命，可自去逃命，若是再敢阻攔於我，休怪夏侯淵翻臉無情。”樂進見夏侯淵已經失去理智，不復再勸，鬆開繮繩，任由他去。
看着夏侯淵遠去的身影，樂進思慮再三，最後長嘆一聲，追趕夏侯淵而去。
兩個時辰後，濮陽城回覆平靜，曹軍被殺萬餘人，投降四萬，逃出濮陽者只有十之一二，夏侯淵、曹純爲呂布所擊殺，樂進、于禁、韓浩、毛玠、呂虔、荀攸、劉曄等人被呂布所擒，只有曹仁拼死力戰，單騎逃出，奔鄄城而去，呂布此仗可謂大獲全勝，應該說袞州已是呂布的囊中之物。
本來，在曹操的安排中，荀彧和程立是堅守大寨，韓浩、毛玠、呂虔、荀攸、劉曄等人是等候在城門外隨時救應的。得到于禁的報信，說是曹操在城內中伏，韓浩等人急忙是全軍殺入，企圖救出曹操，卻沒有想到不但曹操沒能救出，而且還成爲了呂布的俘虜。
後來，在呂布和陳宮的勸說下，這些人全都投靠了呂布。
本來，袞州爭奪戰應該就這樣結束了，但是，事情的發展往往出人意料之外，就在呂布正要收兵的時候，忽然東、南、北門喊殺聲又起，似有無數軍馬殺來，呂布等人大驚，難道曹操援軍來到，可是曹操軍隊所剩最多不過兩萬人，豈能再敢來濮陽城內送死。
呂布一面命衆軍原地列陣待命，一面命令斥候前去打探，不一會，斥候來報，說是鎮北大將軍楊奉親率青、冀、徐三州兵馬，不知多少，兵分三路正向這邊殺來。呂布大驚失色，再看看自己的士兵，剛剛經歷一場大戰，士卒甚是疲憊，更不用說剛投降的曹軍了，士氣全無。
是戰還是退，呂布心中不禁打起了鼓。陳宮策馬上前對呂布道：“我軍疲憊，敵軍勢大，溫侯不可力拼，爲今之計，只有保存實力，退回陳留，再從長計議，不然溫侯之前所做一切只會成爲徒勞，徒爲他人做嫁衣。”
聽了陳宮的話，呂布深覺有理，於是便當機立斷，自己率領一軍斷後，命令郝萌、陳宮率領大軍撤回陳留。撤退中，呂布心有未甘，恨聲道：“這個楊獻之屢屢破壞我的好事，終有一日，我必親手殺之，方解心頭之恨。”
待呂布兵馬退進，楊奉立即命人緊閉四門。原來，這次楊奉早在曹操、呂布爭奪袞州的時候，便悄悄率軍趕來。一路上，楊奉命令大軍晝伏夜行，避關躲隘，悄然進軍。而且呂布和曹操的注意力都是集中在對方身上，絲毫沒有發覺楊奉大軍的動向。
到達濮陽附近後，楊奉將大軍藏匿下來，時刻關注戰局，在趁呂布、曹操濮陽火拼之後，兩敗俱傷，已無戰力的情況下，楊奉突然率軍趁虛而入。楊奉所率軍隊只有兩萬餘人，爲了虛張聲勢，楊奉命令士兵都扯開了嗓子大喊，以至於斥候弄不清到底有多少人馬，從而嚇走了呂布。
荀彧、程立二人得到曹操身死的消息，更是探到楊奉親率大軍來爭奪袞州，不敢再在此地久留，便率領僅剩的兩萬大軍退回鄄城。夏侯惇正在鄄城養傷，乍聽到曹操身亡的消息，不禁大叫一聲，傷口迸裂，口吐鮮血，昏死過去。
荀彧、程立急忙將其救醒，夏侯惇悠悠醒來，非要掙扎着找呂布拼命不可，荀彧和程立乃是文官，豈能勸得住夏侯惇，就在這時，曹仁敗回，見到夏侯惇的樣子，無奈之下，只得出手將他打暈。
望着昏迷的夏侯惇，想起了死去的曹操，衆人皆不知該何去何從，袞州只剩下鄄城還在曹軍手中，其餘全部陷落，而且鄄城兵寡糧少，難以堅守。正在彷徨間，曹仁一跺腳，恨聲道：“主公即死，我等無處可出，不如反身力戰，爲孟德報仇。”
程立急忙攔住曹仁道：“子孝此言差矣，主公已死，我等當留有用之身，以圖東山再起，爲主公報仇雪恨。若是現在前去，無疑飛蛾撲火，自尋死路，我等身死不足爲道，主公之仇何人來報？”
曹仁頓時無語，程立見說動了曹仁，繼續道：“爲今之計，不如去司州，投袁紹，紹與呂布素有深仇，必可爲主公報仇。”
荀彧也道：“仲德之言甚是，主公雖然身死，然而大公子曹昂現已成人，主公之仇須得大公子去報，而且大公子更需要我等竭力輔佐，豈能現在去白白送死。”曹仁見荀彧、程立兩人都是這樣說，想想確實無處可去，只得同意。
於是，衆人急忙保了曹操的家眷和正在昏迷的夏侯惇，盡率三萬人馬棄了鄄城，投奔司州袁紹而去。