就在畑俊六發動反擊的同時，華南日軍第23軍和住越南的日軍發動了，開始夾擊正處於進攻態勢的第四戰區主力。
蔣介石慌了，以爲由於他發表廣播講話拒絕了日本提出的談判乞求，日軍要集中兵力消滅他的國軍了。慌忙命令各戰區迅速撤退，脫離與日軍接觸，依託堅固陣地固守。
這有點象當年南北朝時劉裕北伐一樣，徒落一個元嘉草草的笑名。
第九戰區司令長官薛嶽是真正的國軍抗日名將，也是國軍系統的抗日急先鋒。
自從武漢會戰後，國軍各戰區中，第九戰區一枝獨秀，戰績比其它幾個戰區加起來都大，先後進行了三次長沙會戰、上高會戰等著名戰役，在國人心目中享有崇高聲譽。
劉一民率軍登陸遼東半島、襲佔瀋陽的消息傳出來後，老虎仔薛嶽渴慕不已，他想不到劉一民的腦子裡怎麼會有這麼多令人想象不到的天才想法，每一招都是神來之筆。襲佔天津是這樣，襲占上海是這樣，現在又來了一招遼東登陸，簡直是匪夷所思！他怎麼就那麼大膽？
渴慕不已的薛嶽，不但在第九戰區進行動員，還給軍委會發發電報請戰，要求組織大的會戰，殲滅日軍一部。
那個時候蔣介石雖然期盼劉一民能多消滅鬼子，但是同時也期盼關東軍和劉一民來個同歸於盡，薛嶽的請戰電報自然是石沉大海了。
等到劉一民消滅關東軍主力、襲佔長春捷報傳來，軍委會才下令各戰區向當面之敵反攻。其它戰區可能都是用三分之一兵力反攻，能奪取個集鎮都作爲大捷上報、宣傳，薛嶽的第九戰區不同，那是大動員、大反攻，在贛北、湘北兩線齊出，湘北方向突破了日軍的新牆河防線，贛北方面也有突破，打得日軍第十一軍不得不增兵穩定防線。可惜其它戰區配合不力。第九戰區攻了一陣，也不得不勒兵停戰，轉入佈防。
這次劉一民揮師入關消滅華北方面軍主力，蔣介石擔心我黨我軍控制長江以北地區，命令各戰區圍殲第十一軍，目的是要打出國軍的威風，迅速收復武漢地區，進而收復京滬杭地區。好調動兵力把我黨我軍擠回黃河以北地區。
在軍委會大老們想來，關東軍被消滅了，華北方面軍被消滅了，日本陸軍主力基本被消滅了，華中、華東、華南日軍急於撤退，很可能國軍主力一發動。第十一軍就會棄守武漢，向上海方向撤退，然後坐船滾回日本去。這個時候如果再不主動出擊，動手晚了，等中共部隊大舉南下，消滅了華中、華東日軍，中國最富裕的地方就全部落到中共手裡了，想再收回來可就難了。
也不光是軍委會的大佬們這樣看，現在有點常識的人都知道小日本要完蛋了。大後方的國民政府各機關都在做遷回南京的準備了。
薛嶽也是抱着這種心態發動攻擊的，而且是沒有一絲保留，將第九戰區主力全部開了上去，抓住日軍主力追殲第一方面軍主力的良機，一舉收復岳陽，並向北攻擊，計劃奪取咸寧，兵臨武漢。
蔣介石下令各戰區緊急收縮固守的時候，薛嶽不以爲然。認爲武漢三鎮就在眼前。而且日軍兵力空虛，必須趁虛擊之。只要奪回武漢。日軍就成了無根之萍，將會迅速崩潰。因此，他只是命令各部隊務必保持聯繫暢通，集中力量，分路殺奔咸寧。
咸寧是武漢南面屏障，第一次、第二次長沙會戰時，日軍第十一軍司令部就設在這裡，岡村寧次曾經在這裡駐節指揮日軍進攻。
薛嶽部在咸寧南面的汀泗橋遭到了日軍頑強阻擊。
汀泗橋前臨巨湖，東枕高山，西、南、北三面環水，粵漢鐵路自西南向東北縱貫期間，是名符其實的鄂南第一險關。
這裡也是北伐時的著名戰場，國民革命軍第四軍當年在這裡大戰吳佩孚部，當地共產黨員吳國珍等人當即參軍，加入葉挺獨立團，動員老鄉帶路，引導葉挺獨立團抄小路翻山斷敵後路，側擊敵人，對汀泗橋戰役勝利作出了巨大貢獻。吳國珍本人後來隨葉挺獨立團參加了南昌起義，到中央蘇區後當了紅三師副師長，1933年率部攻打汀泗橋時英勇犧牲。
薛嶽北伐時沒有參加攻打汀泗橋之戰，他率軍攻佔杭州，隨何應欽攻佔上海。但是，薛嶽出身粵軍，對張發奎指揮的攻打汀泗橋、咸寧、賀勝橋之戰非常熟悉，也熟悉咸寧地理，知道當年第四軍奪取汀泗橋後當天下午就拿下了咸寧，接着就展開了賀勝橋大戰。
薛嶽想重演當年葉挺獨立團迂迴包抄故事，可惜日軍不是吳佩孚，做事細緻，藏有伏兵，打了薛嶽迂迴包抄部隊一個伏擊。薛嶽只得靜下心來，集中炮火，老老實實地打開了攻堅戰。
這一攻，那就是屍山血海，好不容易費時費力拿下了汀泗橋，在咸寧又遭到日軍堅決阻擊，等薛嶽攻到賀勝橋時，前鋒部隊再也攻不動了。就在此時，擊退第六戰區的日軍主力突然出現在岳陽，重新攻佔了岳陽，第九戰區主力後路被切斷了。
到了此時，薛嶽才明白，畑俊六打第一戰區、打第六戰區都是假的，他的目標是戰鬥力最強、一直保持進攻態勢的第九戰區主力。
薛嶽急了，蔣介石也急了，這個時候啥都不說了，保住第九戰區主力纔是最關鍵的。一道道命令傳達下去，第九戰區主力迅速撤離戰場，向鐵路以西的山區轉移。
第九戰區主力這一轉移，日軍第十一軍、第十三軍主力就追了上來，追着屁股打。等到第九戰區主力退入山區，長沙城也就無遮無擋地暴露在了日軍的炮口下。
這一次，日軍沒有象歷史上那樣，經過血戰才攻佔長沙，而是輕而易舉地攻佔了兵力極度空虛的湖南省會長沙，湖南黨政軍機關撤往衡陽。
日軍銜尾急追，撤往衡陽的湖南黨政軍機關不得不再次撤離，守軍方先覺第十軍血戰四天，彈盡援絕，不得不放下武器。
至此，日軍第十一軍、十三軍與華南的第二十三軍和南方軍住越南部隊對第四戰區形成了三面夾擊之勢。畑俊六的最後一擊也上演了，馬不停蹄，直接殺向桂林、柳州，迫使第四戰區主力退往貴州境內。
歷史上，日軍於1944年4月開始的豫湘桂戰役，歷時六個月，打通了從東北到越南的大陸交通線。這次，畑俊六省去了華北方面軍渡黃河攻擊洛陽的麻煩，攻擊速度更快，僅僅用了一個月的時間，就打通了從武漢到越南的交通線，造成抗戰以來國軍的第二次大潰敗。
一時間，輿論譁然，連蔣介石自己都在作戰檢討會上破口大罵丟人、飯桶！
認真說，這次畑俊六發起的大戰，打的確實好，時機選的非常準，抓住了蔣介石想搶在我軍前面收復武漢和京滬杭地區的冒進心理，也抓住了薛嶽想趁日軍主力追擊第一戰區潰敗部隊奪取武漢的心理，一戰成功。畑俊六，還真不愧是日軍名將。
畑俊六風光無限的表演的時候，劉一民正在徐州休整。
蔣介石是委員長，說話是算數的。我軍要是不理會他，執意南下的話，說不定蔣介石就敢不打鬼子，調轉槍口打我軍，再搞一次反共高潮。要知道，武漢地區、京滬杭地區是國民黨的傳統統治區，如果被我軍佔領，蔣介石非和我軍拼命不可，內戰必然提前爆發。
劉一民不想打內戰，最起碼在小鬼子投降前不想打。要知道，一打內戰，小鬼子就有機可乘，這內戰再打上一年、兩年，恐怕日本人就又能逃脫戰爭賠償的責任了。
周副主席正在重慶和國民黨談判，中央又命令我軍暫停南下，我軍各部自然是要執行中央命令的。
中央之所以這樣命令，除了需要和蔣介石談判、避免內戰外，更重要的一點是華北初定，需要一個穩定後方、建立政權的時間。象山東野戰軍，原來一直處於激戰中，部隊都沒有完成真正的整編。這要南下作戰，必須得徹底整編部隊，熟悉重炮等新裝備，進行磨合。還得留下足夠的部隊守備山東，不能擡擡屁股就走，那樣會容易被被人端老窩的。
還有一個原因促使劉一民休整，那就是東野北征山東的時候是秘密行動，許多家在山東的幹部戰士來不及和家人告別就走了，這一回到山東，許多幹部戰士的家屬都長途跋涉，到部隊來尋找看望親人。找到的、見面的，歡天喜地，犧牲了的幹部戰士的家屬那都是哭聲一片。劉一民乾脆下令部隊允許一部分幹部戰士探親。
就這樣，劉一民率領大軍在徐州一帶的老老實實的休整了一個月。利用這一個月時間，從一二兵團、三兵團各抽調一個師進行傘降作戰訓練，準備給日軍再來一個大驚喜。