解決劉磨頭部和鉅鹿縣保安團後。教七旅在李德光和史然。丁。馬不停蹄，直接進佔任縣，全殲盤踞在任縣路村的張解氣匪幫和佔據任縣縣城的李道門匪幫。然後又順勢攻佔南和縣、平鄉縣，開始建立地方政權和地方武裝。
於此同時，留在翼南的教四旅、教五旅小教八旅都以南宮爲中心，向威縣、廣宗、清河、翼縣、棗強、新河、隆平、堯山、邱縣、曲周等縣發展。至此，教導師冉領了翼南舊個縣。
劉一民和羅榮桓見翼南形勢大好。立即致電主席，要求將陳再道率領的翼南警備旅開回太行山根據地整，並要求中央向翼南增派幹部。然後，劉一民又下令從教四旅、教五旅、教八旅各抽出一個營，從教七旅抽出新七團和補充團，與接受整編的各縣保安團彙編，抽調天津、直南地區的部分地下黨員和從天津帶來的部分知識分子，到部隊擔任政工工作，在南宮集中整，開展訴苦運動和軍事技術練後，分至各縣組建縣大隊，區小隊，並刮練民兵。這樣，就初步形成了以教七旅爲主力、縣大隊、區小隊、民兵三級地方武裝相配合的翼南根據地武裝力量。
陳大勇、劉毅、宋任窮商量後提出。將翼南劃分爲幾個軍分區，便於分區管理。
劉一民考慮後，認爲暫時不宜分設軍分區。甩爲設軍分區後”必然要分散教七旅的三個主力團，這樣雖然部隊會得到迅速擴充，一個團甚至可以發展成三個到四個團，但短期內戰鬥力就下降了，形不成打擊拳頭。暫時還是採取主力與地方部隊相結合的辦法，等縣大隊發展壯大後，可以升格成主力部隊時，再擴大主力部隊，戈分軍分區。如果眼下急於擴大部隊，稀釋主力。很可能會形成幾斤。團打不過日軍一個大隊的現象，那不是教導師的作風。當務之急是要和日軍槍時間，迅速建立政權、鞏固政權，挖地道、挖路壕，練民兵，讓每個縣城、每個村鎮都形成戰鬥堡壘。這樣，遇到小股敵人掃蕩，縣大隊、區小隊在民兵配合下就可以消滅他們。就是遇到大隊級鬼子掃蕩，地方部隊和民兵也可以依託地道、地雷陣與敵周旋，等到主力部隊趕到。
在劉一民這種思想指導下，陳大勇、劉毅、宋任窮以翼南軍區名義發出《關於加強翼南根據地建設的指示》，要求主力部隊配合各縣，一是迅速完成縣委、縣政丶府組建工作。並迅速組建各羣衆抗日組織。二是要求主力部隊集中一段時間幫助翼南組建縣大隊、區小隊、民兵聯防組織，大規模練民兵，組建並強化翼南村級政權。三是要求各縣依託主力部隊和縣大隊，放手發動羣衆，每區都要有工作隊，每村都要有工作員，每村都要選出村長和民兵隊長、婦女主任，動員羣衆按照軍區指示挖地道、挖道溝，形成村村相連的地道和交通網。
時間，翼南大地熱潮滾滾，當民兵、學射擊、學投彈、學埋雷，挖地道、挖路壕，成了青壯年的主要工作。連婦女們都組織了起來。在工作隊的帶領平，也開始學習射擊、投彈和埋雷，空閒時間做軍鞋、做軍糧，支援部隊和民兵與日寇鬥爭。
考慮到翼南部隊彈丶藥補充需要。劉一民最後還是同意了吳徵的請求。在南宮建立了小型兵工廠，主要生產地雷和手榴彈，復裝子彈和炮彈。吳徵趁勢又要求讓一些天津來的小企業在南宮建廠開工生產，劉一民想了想，同意開辦一些民用品生產企業。這一下，讓火熱的南宮變的更加熱氣騰騰。
元月舊日，就在蔣介石到洛陽召開軍卓會議這一天，劉一民和羅榮桓、蔡中、曾中生視察了編練司令部。
袁國平已經把編練司令部建起來了，各旅的新兵團都調歸編練司令部統一管理，駐紮在蘇村區各村。
按照袁國平的計劃，編練司令部設置了步兵科、工兵科、騎兵科、炮兵科、通信科、輻重科，分別練各兵種。不過，所有的新兵都必須經過兩個月的步兵五大技術幣練。然後再分科刮練。教員都是從教導師各部隊抽來的戰鬥骨幹，每個新兵班的班長都有老戰士擔任。
這批新兵數量大，素質也好。都是教導師在山西、天津、翼東招收的新兵，基本都是貧民子弟和產業工人，身世清白，總人數高達3萬人。袁國平把他們編成了舊個新兵團，
劉一民到舊個新兵團檢查了壬練情況，和各新兵團的幹部、教員見了面，親自給新兵們示範了隊列練、體能練和五大技能刮練科目，最後又在新兵一團的食堂和戰士們一起吃了飯，這才又回到了編練司令部。
對編練司令部的工作進展情況，劉一民很滿意，要求袁國平加大記練強度，特別要讓新戰士先過體力關、思想關小識字關，然後纔是戰鬥技術。第一批新兵練結束後，要及時總結經驗教”準備接妥第二批新後教導師卒力部隊的新兵都要司令部出，各部隊不再設置新兵團。各軍區只負責刮練地方部隊的新兵和民兵。第一批練的是各旅的新兵團，第二批以後練在山東、河北招收的新兵。各部隊招收的新兵。無論多麼艱難，都要送新兵編練司令部練，五大技術考覈合格並且通過實戰檢驗後，纔算新兵練結束。纔可以分入各主力部隊。堅決杜絕沒有經過刮練的新兵上戰場。
蔡中算了一下，這新兵練佔用的戰鬥骨幹都達到了刀人，這可都是各部隊的寶貝疙瘩，就問袁國平想了什麼辦法讓各部隊放人的。
袁國平看了一眼劉一民和羅榮桓，小聲對蔡中說：“很簡單，我告訴那些旅長們，來一個班長，就補充一個經過練的新兵班，來一個排長。就補充一個經過練的新兵排。以此類推。結果，各部隊派來的都是思想過硬、戰術過硬的骨幹，生怕吃虧
蔡中聽後哈哈大笑，拍着袁國平的肩膀說：“跟着好人學好人，跟着巫婆學跳神。想不到紅軍中以忠厚著稱的戰將袁國平，也跟着師長學壞了，變得狡猾了
這話說的，讓羅榮桓和曾中生也都是微微一笑。
劉一民不理蔡中，對羅集桓說道：“編練司令部練新兵的任務很重，再讓他們承擔教導隊的任務有點勉強了。我看不如這樣，等到沂蒙山區站住腳後，把教導隊下放到各旅，由各旅自辦教導隊，負責練培養班、排長。師部要開辦抗大山東分校，培養連、營、團級幹部和地方縣級以上幹部。各旅還要自辦幹部隨營學校。培養村長、區長和各級工作人員。這樣的話，各根據地可以有自己的幹部培養和儲備基地。滿足鬥爭需要。”
羅榮桓聽後思考了一下，說道：“這個想法很好，最起碼可以減少一些長途跋涉過封鎖線、敵佔區的損失。我還有個想法，我們要在山東辦一所正規的綜合型大學，培養各類人才，用於根據地建設。要是我們將來勝利了，這些人才就更是寶貝疙瘩，那都是建設新中國的棟粱之才。”
蔡中一聽，就接着說道：“山東和翼南的教育基礎應該都不錯，我們不但要辦大學，還要辦中學、小學，形成一套完善的教育體系。雖然環境惡劣，但我們不能讓孩子們失去受教育的機會。我想啊，只要我們的根據地能夠穩定下來，我們就請一些知名學者和教育專家到山東來，到華北來，幫我們建設教育體系。
曾中生見大家都提了好建議。就說：“我覺得我們的根據地建設邁應該由法院和警察部隊，法院判官司，警察部隊維護正常的社會秩序。遇到戰鬥，還可以做爲我軍的輔助部隊使用。”
劉一民聽戰友們這樣說”裡特別高興，就想啊，這些夥計都受了自己潛移默化的影響，思維都已經有點超拼了。象蔡中，誰能想到他會提要構建教育體系的的建議？很好。真的很好！
袁國平和他們的想法不一樣，他開始掰着指頭算了：“這河北、山東人口稠密，兵源充足，我這一期練3萬新兵，一年辦上四期，那就是口萬人，辦三年下來，就是彌萬人。這彌萬人中，除去戰爭中傷亡的。最起碼會練出刃萬精兵，加上我們教導師現有人馬，那就是一支的萬的精銳之師。有了這樣一支部隊。加上我們的地方部隊，呵呵”日本的日子就難過了。”
劉一民看了看袁國平，淡淡地說道：“我要的不是讓小日本日子難過，而是乾淨徹底地消滅他們。你的任務很重，要保證主力部隊有源源不斷的優質兵員補充。等我們將來在山東站住了腳，成立山東省抗日民主政丶府，發展個一年以後，我要將教一旅、教二旅、教三旅改稱山東第一師、第二師、第三師。全部是三旅九團，而且是工、炮、騎、輻重、通訊完整配套的一等一的主力師，組成我們強大的野戰兵團。擔負根據地戰略作戰任務。將來，現有的八個主力旅、騎兵旅、炮兵旅都要升格成三旅九團的正規師，再遇上日軍兩、三個師團的重兵集團，我們就要和他們硬碰硬。打大殲滅戰。通過大的殲滅戰，徹底改變抗日戰場上的力量對比。到時候兵員問題就由你解決了。同志哥，你得加油啊！”
聽得袁國平目搖神馳，忙敬禮到：“請師長放心，我保證完成任務！”
回到南宮縣城後，劉一民和羅榮桓、蔡中、曾中生分頭行動，羅榮桓被蔡中拉着去檢查政治部開辦的各類培班，劉一民和曾中生去檢查了防空旅的練情況。
李亦默和韓前進見師長來檢查。就把部隊練情況做了簡要彙報，同時要求師長抽調骨幹部隊充實防空旅。最起碼也要達到三斤。團的建制。雖然暫時沒有那麼多高射炮、高射機槍，但總會有的，練先州、但未再說。說不定敵機什麼時候就會來。劉一民沒有直接回答李亦默和韓前進，而是檢查了防空一團的刮練情況，看完後感覺部隊的士氣基本恢復正常，交待晏耀輝和風要特別注意思想工作，要讓新戰士們從思想上樹立必勝信念，不畏強敵，敢於和日機對抗。
離開防空旅的時候，劉一民告訴李亦默和韓前進，戰鬥力強的部隊都是練出來的，現在剛開始建設翼南和魯西根據地，不但要建還要守住，因此抽調骨幹部隊不宜過多，那樣會影響部隊戰鬥力。等這批新兵練結束後，可以給他們一個團的新兵再抽們三個營的骨幹部隊進行混編。
李亦默一聽，就問能不能現在就把三個營的骨幹部隊抽到位，這樣就可以馬上練了。
劉一民搖搖頭：“等再打一仗吧，打完就抽調部隊
李亦默雖然有點失望，但他知道日軍在天津的重兵集團動向不明，部隊很可能要打大仗、硬仗。這個時候，實在是不適宜從各旅抽調部隊，也就不再多說了。
離非防空旅後，劉一民直接回了師部，找來錢壯飛，舟問有無日軍的最新動態。
錢壯飛報告說，留在天津的同志發來了電報，日軍還在搶修鐵路、公路，沒有什麼大的動靜。日軍司令部又更換了密碼，暫時還無法破釋，現在正在想辦法。
錢壯飛這一說，劉一民馬上意識到寺內壽一要有大動作了，不然不會採取這麼嚴格的保密措施。更換密碼就不說了，留在天津的同志有的已經參與籌建天津市政丶府的工作。具有相當級別，竟然摸不清鬼子的虛實，這說明日軍正在實施絕密的作戰計劃，企圖一定很大。
劉一民讓錢壯飛給留在天津的同志發報，要多注意日軍夜晚在天津外圍交通要道上的行動，觀察天津機場修復的速度，一旦發現天津機場出現日軍飛機編隊駐場，要立即報告。
還要讓秦皇島的同志注意日軍海軍聯合艦隊的動向，觀察其飛機起落變化。如果發現日軍聯合艦隊離開秦皇島，也要立即報告。
錢壯飛走後，劉一民盯着地圖再三審視，越看越覺得寺內壽一這老鬼子一定存採取秘密行動，十幾個師團、幾個萬大軍，怎麼可能老窩在天津呢？就是寺內壽一想把大軍窩在天津也不行，日軍大本營不會讓他那樣做的。
假如寺內壽一發現了教導師的蹤跡。那沒啥說的，他很可能放棄所有的行動，傾全力來圍攻。但現在的情況是他不可能發現教導師主力的位置。部隊雖然在翼南、魯西展開。但都在日軍勢力沒有到達的縣。土匪、漢*、特務已經被肅清，日軍不大可能從他們那裡得到情報。至於日軍有無可能破澤我軍密碼，劉一民很自信，因爲歷史上沒有日軍破澤我軍密碼的記載，再說自從陳雲同志從蘇聯帶回來那臺密碼機後。我軍的密碼編制能力大幅增強，只有我們破澤敵人密碼，哪有他們破釋我軍密碼的事情！歷史上日軍通過無線電追蹤轟炸我軍，都靠的是電臺信號測定，這方面錢壯飛已經注意防範，師部最近也沒有大批量發電報，日軍不可能通過無線電技術發現教導師的。
再說，日軍知道翼南地區雖然沒有了主力，但地方武裝很活躍。只不過，他們知道這些地方武裝不堪一擊，暫時沒有重視罷了。
要是排除掉日軍對教導師用兵的可能的話，那日軍的攻擊方向就又回到原來的津浦線、平漢線和同蒲線上了。
現在和歷史上有所不同，華北方面軍不但得到了本十大規模的援軍。連聯合艦隊都來了，而且還得到了關東軍的支持。要是寺內壽一集中力量打任何一個方向，那這個方向的隊都承受不起。要是他現在全力以赴打徐州，估計李宗仁就沒有機會打臺兒莊戰役了，那樣武漢會戰時間就會提前，影響國民政丶府的戰略撤退計劃。要是他集中全力打山西，估計中條山就很難守住了。最可怕的是他集中力量打平漢線控制隴海路，那樣的話，第一戰區的部隊恐怕提前幾年就垮了。最好是讓寺內壽一分兵，這樣子三個方向同時攻擊，雖然攻擊力依然強大。但平均到三個點上力量相對就沒有那麼可怕了。
想來想去，劉一民覺得按照寺內壽一老鬼子的心性，這次他恐怕是要三個方面前動手了，因爲它的兵力實在是太強大了，而且幾乎全部是精銳。不過，寺內壽一不是傻瓜。他不會平均分配兵力的，很可能是集中力量於一點或兩點，另一點或兩點起牽制作用。
必須得儘快弄清日軍的意圖。再晚了怕就要吃虧了！