“過了五陡連三坡，就見河口金銀窩；石化街、保康縣、河口賽過金鑾殿。此處若有兩間房，叫我出國也不幹！”
這首民諺，說的就是鄂西北重鎮老河口。
老河口位於漢水中游東岸，屬於歷史悠久的光化縣。
歷史上漢初三傑的漢丞相蕭何和東漢時光武帝劉秀的大將鄧禹的采邑就在光化縣。明代幽默大家、對聯泰斗、大學士解晉曾與望江樓歌妓玉環兒在老河口望江樓上遠眺武當，把酒臨風、賽詩鬥文，留下一段風流佳話。
由於地處漢水邊，受洪水侵蝕，光化縣城幾經搬遷，康熙乾隆年間搬遷至漢水故道之口，雍正三年定名爲老河口。因有漢水舟楫之利，又地處川、鄂、陝、豫四省交通要道，到了清末民初的時候，老河口已經成了人煙稠密、五方雜處、百貨交集、商賈輻輳、煙火萬家的富庶之區，是鄂西北最重要的商埠重鎮，有小漢口之稱。
“七十二條街，八十三道巷，二十二個碼頭，三十餘個錢莊，十八個會館。”
戰前的老河口，交通便利。陸路交通修有孟（樓）-老（河口）、樊（城）-老、老-白（河）3條公路，南通襄樊、花園；西通均鄖直達陝西省白河縣；東北經孟樓連接河南省公路。水路承擔了老河口百分之八十的貨運，漢水上有二十二個碼頭，上千條貨船，將棉花、糧食、牛羊豬和山貨運往漢口，從漢口運來洋貨、煤油、布匹綢緞、鹽巴、西藥等商品，端的是生意興隆通四海、財源茂盛達三江。老河口隱隱然有與漢口、沙市並稱湖北三大城市之象。
十幾萬人口的小城內，設有“中央銀行”、“中國銀行”、“中國農民銀行”、“湖北省銀行”、“中南銀行”、“河南省農工銀行”、“光化縣銀行”、“大中銀行”、“華僑興業銀行”、“泰裕銀行”等十家公私銀行，做黃金白銀買賣和首飾的銀樓十四、五家，大棉花行十幾家，大糧食行二十幾家，京廣雜貨店四十七家，綢緞、布匹店八十四家，五金交電類一百餘家，菸酒店四十五家，山貨油行五十餘家，中西藥店五十餘家，另有石油業、鹽業、南貨醬園業、豬牛羊業等。僅豬牛羊肉業，年銷售屠宰豬七千五百頭左右，牛四千五百頭，羊九千多隻。
千乘舟楫萬商戶，裝不完的老河口，撐不死的大漢口！
黑鋪門板，粉牆黛瓦，前店後宅，徽派閣樓。尖檐微翹的馬頭牆，四四方方的太平池，中樑穿枋，朱欄走道，四周是廂房，上邊是樓房的四合院，門窗對對錦紋圖案，雙雙採鳳飛龍。
要是沒有該死的日本鬼子，沒有該死的侵略戰爭，佔盡地利的老河口很可能真的能發展成湖北的大商業城市。
第五戰區長官司令部，第五戰區高級幹部訓練班、第五戰區幹部訓練團、第八分校、老河口機場，此時的老河口，成了中原地區的抗戰中心。
第五戰區長官司令部設在老河口近郊胡家營北端一處十分普通的舊式四合院裡，周圍是胡家營鄉民種的菜地，只有一條田埂式的小路通往外面的大路。
司令部大門上方懸掛着第五戰區司令長官李宗仁將軍手書的“薰風南來”牌匾，門口崗哨森然。
進得院來，碎石鋪地、蒼松翠竹。一井三院的建築中，前院、中院爲典型磚木結構北方民居，後院爲磚木結構仿歐式建築。四合院周圍搭了一圈草房，作爲機要室、秘書室、值班室和侍從室。
此時的第五戰區司令部，除了司令長官李宗仁和參謀長徐祖貽、副參謀長王鴻韶外，參謀班子人才濟濟，有司令長官辦公室專任高級參謀張壽齡中將，中將高級參謀黃建平、林賜喜、喬商倫、溫翹生、李宗清等，少將高級參謀：莫敬修、王潤民、溫庭秀、樑壽笙。
司令部設有五室八處。
五室負責人分別是秘書室少將秘書長周天遊，少將機要秘書黃雪村；侍從室中校參謀韋志明，顧問室顧問石潁，機要室少將主任李揚（兼電務科科長），上校科長譚耀東；調查室少將主任馮澍，上校秘書單鳴皋，第一科科長黃寶崇上校，第二科科長謝汝範上校，第三科科長龐鬱生上校。
八處負責人分別是參謀處處長吳仲直少將，第一科科長李克壯少將，第二科科長郭克壯少將，第三科科長樑家駒、郭銀光、霍冠南上校，第四科科長吳紀新上校；交通處處長：樑壽笙少將，第一科科長李心五上校，第二科科長王遵上校；副官處處長農之政少將，副處長林紹宗上校，第一科科長姚明上校，第二科科長孫慕風上校，第三科科長潘林新上校；軍需處處長何福榮，副處長樑克鑑，第一科科長關仲芳上校，第二科科長黨雲上校；軍務處處長：樑家齊少將，副處長臧漢光，第一科科長劉廷弼，第二科科長周仲宣；衛生處處長項碩，下設書記室、軍醫科、醫務科、視察科、醫務所；軍法處處長唐星少將，下設秘書科、承審科、軍法科、人事科、副官科；軍械處下設第一、二、三科、副官科、倉庫、製造工廠。
長官部直屬碟報組第一組（上海組）組長何益之，第二組（安陸組）組長王俊，第三組（信陽組）組長凌士祥。
另有第五戰區兵站總監部、戰區政治部、光谷警備司令部、通訊指揮部、高級作戰人員訓練班、第五戰區幹部訓練團、物資資源委員會、糧食購屯委員會、經濟委員會、前線出版社、陣中日報社、特務團、別動軍第六縱隊、無線電隊、通訊連、汽車隊、軍風紀視察團等單位隨司令部駐老河口一帶。
由於通訊聯絡中斷，第五戰區長官部和第11集團軍、第八十四軍暫時都還不知道173師主力損耗殆盡和鍾毅殉國的情況。
李宗仁是從五戰區的情報員、日軍高級翻譯何益之處得到的日軍即將發動棗宜會戰的情報的，並據此向軍委會報告，制定了先發制人的作戰方案。
現在的戰場形勢是，5月7日，第3師團佔領唐河，第13師團北進至王集，第16師團進抵隨陽店，對棗陽構成合圍之勢。5月8日，日軍順利佔領棗陽，宣稱漢水左（東）岸作戰之目的已經完成。
實際上，第五戰區各部隊在日軍合圍棗陽前就已經從日軍縫隙中跳了出來，除了173師傷亡慘重外，其它各部隊都已經完成了戰略轉移。二十三個師的主力，全部圍在了日軍四周。日軍只是佔領了棗陽，根本沒有實現消滅第五戰區第11集團軍主力的戰略企圖，反而陷進了第五戰區的包圍圈。
電臺收發報機的滴答聲在第五戰區司令部院子裡輕輕地迴響。
身着中華民國上將軍裝的李宗仁和參謀長徐祖貽、副參謀長王鴻韶及幾個高級參謀都圍在敵我態勢圖前，靜靜地端詳着。
這個時候的李宗仁正是威信大漲的時候，臺兒莊大戰勝利、隨棗大戰勝利和武漢會戰中第五戰區部隊的優異表現，使李宗仁儼然成了國軍序列中戰績最輝煌的統帥級人物，抗日名將，再也不是割據廣西的土軍閥了。而且，李宗仁這人胸懷寬廣，在五戰區用人上堅持選賢任能，無論是桂系老部隊，還是中央軍和其它地方派系部隊，李宗仁都能平等對待。有功的獎，有罪的罰。
第五戰區原來的中將工兵指揮官兼要塞組組長劉羣，追隨李宗仁多年，而且是故舊好友。徐州會戰時構築工事,軍委會撥給一大筆工程款,劉羣竟然乘大戰之際臨陣攜款潛逃。徐州大戰結束後，李宗仁去重慶路過宜昌。隱匿在宜昌的劉羣想着徐州已經丟了，李司令長官很可能已經把他攜款潛逃的事情給忘了。就算是沒忘，戰亂年代，自己又追隨他多年，想來李司令長官不會再與自己爲難了。劉羣就去拜見李宗仁，要請李宗仁吃飯，目的是重回第五戰區任職。結果，李宗仁當即就下令衛隊逮捕了劉羣，送襄樊關押並立即處決。
這樣的司令長官，官兵想不服都不行！
五戰區參謀長徐祖貽是江蘇崑山人，保定軍官學校三期炮兵科畢業後去日本留學，上過日本的陸軍士官學校和陸軍大學，對日軍的作戰戰術十分了解。
徐祖貽在敵我態勢圖上審視良久，這纔對着李宗仁說道：“德公，時機成熟了。日軍佔領棗陽後，很快就會返回原防地，該收網了！”
這個時候，上至重慶最高統帥部袞袞諸公，下至第五戰區司令部裡的各位高參，誰都沒意識到，日軍此戰的目標是兩個，一個是捕捉並消滅漢水兩岸的第五戰區主力，另一個是攻佔宜昌。當然，日軍此時對攻佔宜昌後是不是堅守宜昌並沒有明確規定。因爲這個時候已經不是武漢會戰時期了，日軍囿於軍費開支龐大和兵力有限，無意擴大佔領區了，只想尋殲中國軍隊主力，迫使蔣介石投降，儘快結束侵華戰爭。
徐祖貽的話得到了副參謀長王鴻韶和幾個高參的支持！
這個時候，李宗仁越發的冷靜了，坐到了椅子上，仔細思索開了。
現在的情況是，日軍右翼第三師團位從棗陽以北攻佔棗陽後，到了襄陽東面，只要日軍一撤退，我軍就可以反擊，對日軍整個參加棗宜會戰部隊進行反包圍，首先是對第三師團進行反包圍。只要打掉了第三師團，接下來的戰役就好打了，日軍覆滅就只是時間問題了。
而且，我軍精銳湯恩伯第三十一集團軍就在南陽枕戈待旦，可迅速南下參戰，聚殲日軍第三師團。
現在，曾經創造臺兒莊大戰、隨棗戰役等輝煌戰績的李宗仁，一心再次創造奇蹟，準備對日軍痛下殺手了。
李宗仁深思良久，這才擡起頭來，對徐祖貽說道：“參謀長，向軍委會和蔣委員長報告，日軍已於今日攻佔棗陽，判斷將很快撤回原防地。第五戰區決心乘敵回撤之際，四面合圍，先集中主力圍殲日軍第三師團，爾後乘勝追擊，聚殲日軍第十三師團、十六師團。”
江漢平原氣候好，多雨。
李宗仁話剛說完，天上就開始下小雨了。
副參謀長王鴻韶大笑：“德公，真是天助我軍。這一下雨，襄化路的砂石路面就會泥濘化，日軍的車輛就不好運動。想逃都逃不了！這一次，小鬼子死定了！”
收到第五戰區電報後，軍事委員會判斷日軍必將向原陣地退卻，主要退路只有襄花路，而該路雨後車輛不能運動，因而準備命令第五戰區各部隊應乘日軍態勢不利、補給缺乏、退卻困難之機，以全力將其捕捉、殲滅於戰場附近，爾後嚮應城、花園之線追擊。
蔣介石這是要一口吞掉日軍十萬大軍！
我軍在決心反擊，日軍這時卻犯了錯誤。
雖然並沒有消滅第五戰區主力，但是經過8天作戰，日軍順利攻佔棗陽，再次展現了他們的戰鬥力。
第十一軍司令官園部和一郎無意在向北進攻，在晚上八點，下達了命令，令前線各部隊在抵達唐河-白河一線後反轉回原駐地，準備執行漢水西岸的包圍戰。
僅僅隔了三個小時，晚上11點，重慶軍委會向第五戰區下達了總攻令。
霎時間，原本撤的無影無蹤的第五戰區各部隊開始行動了。湯恩伯第三十一集團軍的六個師於南陽地區急速南下，三十軍與七十五軍共六個師在西，第三十三集團軍的五個師在南，四十五軍及九十四軍尾追日軍的五個師在東南，全部開始向心運動。
真正的棗宜會戰大戰開始了！
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