國軍反攻南昌的作戰方針是：“先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預定4月24日。”其兵力部署的主要內容是：令高蔭槐第1集團軍、羅卓英第19集團軍及俞濟時第74軍分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路‘挺’進，徹底破壞‘交’通，斷敵增援，並協力攻略南昌；令第19集團軍劉多荃第49軍逐次推進至高安，爲總預備隊；令上官雲相第32集團軍以3個師的兵力由贛江以東進攻南昌，並組織1個團的部隊，以奇襲手段襲取南昌；令王陵基第30集團軍進攻武寧。 前敵總指揮是第十九集團軍司令官羅卓英。
羅卓英是廣東省大埔縣白侯鄉漁洋坪村客家人，字尤青，別號慈威，又作慈衛。
羅卓英出身農家，幼年時邊耕邊讀，7歲入‘私’塾，後入大埔官學和大埔中學讀書。中學畢業後考入保定軍官學校第八期炮兵科。在這裡，他遇到了一生中的貴人陳誠，兩個人成爲莫逆之‘交’。
1925年北伐軍東征回師後進行大擴編，保定軍官學校第八期炮兵科畢業後回鄉務農的羅卓英慨然從軍，一路榮升，成了中央軍土木系的第二號人物，陳誠老大他老2。
抗戰開始後，羅卓英率部增援淞滬戰場，從血‘肉’磨坊羅店開始，與日軍殊死拼殺。淞滬抗戰、南京保衛戰、武漢保衛戰、澎湖戰場，現在又到了南昌戰場。
南昌是一座英雄的城市，北伐時蔣介石的北伐軍總司令部就曾經駐在南昌。八一南昌起義一聲槍響，誕生了人民軍隊。抗戰前，南昌的地位就已經非常重要，相當於中國的陪都，與武漢、廣州、重慶齊名。
從軍事學的角度講，南昌城四面環山，前依贛江，後倚撫河及錦江，河流，丘陵蔓延，易守難攻。但是，南昌在贛江下游、鄱陽湖畔的三角洲上，是湘贛浙的水陸要衝，浙贛鐵路與南潯鐵路就在南昌‘交’會，向塘公路與京湘國道銜接，蔣介石圍剿蘇區時又把公路線修得四通八達，非常便於日軍機械化部隊運動。
南昌會戰前，軍委會根據情報已經於二月份判明日軍企圖攻佔南昌，遂決定先發制人。蔣介石於３月８日致電第九戰區代司令長官薛嶽：“第九戰區爲確保南昌及其後方聯絡線，決即先發制敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於３月１０日前完畢，預定攻擊開始日期爲３月１５日。”蔣介石還對指導要領及部署作了原則指示，要求第１９集團軍固守現陣地，拒止敵渡河攻擊；湘鄂贛邊‘挺’進軍指揮第８、第７３軍由武寧指向德安、瑞昌，攻擊敵之左側背；第３０、第２７集團軍向武寧附近集結，第１集團軍向修水、三都推進，準備爾後作戰。
但是，此時的第九戰區，二線部隊整訓並沒有徹底完成，補給困難，蔣介石說的容易，要想在3月15日發起攻擊、打‘亂’日軍部署，時間上絕對來不及。薛嶽於３月９日、１０日接連致電蔣介石，要求延至３月２４日開始實施。蔣於３月１３日覆電，強調“惟因目的在先發制敵及牽制敵兵力之轉用，故攻擊開始日期不能遲於本月敬日（即２４日）”。但當中國軍隊尚在準備採取攻勢之際，日軍即開始進攻，第九戰區不得不就地轉入防禦。前敵司令官羅卓英囿於兵力所限，將21個步兵師分佈在上百里的正面防線上，連預備隊都沒有。這樣的防線缺乏防禦縱深，在日軍裝甲集團突擊、炮羣持續打擊下，自然是守不住的，一點攻破，全線動搖。加上日軍利用裝甲集團迂迴突擊南昌，而我軍第九戰區調集的增援部隊尚未抵達，稍有不慎，南昌保衛戰各部隊就有可能被日軍‘逼’至贛江邊予以圍殲，蔣介石產生撤守南昌、消耗日軍有生力量想法，遂下令撤離南昌。
南昌被日軍攻破後，羅卓英下令各部避開敵鋒，在修水以南，贛江以西建立抗日根據地，與日軍第一○一、一○六師團對峙。
蔣介石從戰略角度考慮，認爲日軍佔領南昌後防守鬆懈，南昌周圍只有第一0一師團和第一0六師團，正是反攻南昌的最佳時機，遂下達了四月攻勢作戰命令。
羅卓英是陳誠的副手，自然是國軍嫡系中的嫡系，對軍委會反攻南昌的命令是堅決執行。劉一民的電報到後，羅卓英再想調整部署已經來不及了，因爲那需要上報第九戰區、再上報桂林行營、然後再上報軍委會，取得層層批准。不然的話，擅自修改作戰計劃就有畏敵不前、貽誤戰機的嫌疑。羅卓英抗日殺敵從不落人後，怎麼可能會貽誤戰機呢？這樣以來，劉一民的電報除了起到一點警示作用外，等於是放了一個響屁，國軍反攻南昌的作戰還是按照預定計劃開始了。
當然，就算劉一民的電報是放了個響屁，那也有響聲不是？
自從走上淞滬戰場以來，羅卓英率部與日軍血‘肉’拼殺，打的都是日軍攻、我軍守的防禦戰，打一仗退一步，血沒少流，防守區域也沒少淪陷，部隊補充一茬又一茬，流不盡的英雄血，殺不完的仇人頭。現在終於可以變被動爲主動，打一場日軍守我軍攻的主動進攻戰了，而且是集中力量突襲，羅卓英覺得有必勝的信心。
現在，連遠在山東的劉一民都看着南昌，羅卓英就更加有信心了。他想來想去，大的計劃不能該，攻擊時間不能改，但劉一民說的又在理，不聽說不定會後悔，就決定將軍委會制定的以一個團奇襲南昌，改爲一個團奇襲，兩個團換便衣魂進南昌策應，希望可言一舉奪回南昌。
事實上國軍的反攻確實出乎日軍的預料。岡村寧次在攻佔南昌後，將十一軍司令部遷到了九江以南、永修以北的德安。日軍東沿鄱陽湖東南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武寧一線與中國第三、第九戰區保持對峙。此時，岡村寧次正雄心勃勃地盯着湖北京山以北的中國軍隊陣地，調集第三師團、第十三師團、第十六師團、騎兵第四旅團，準備圍殲第五戰區主力，解除武漢北面的威脅。
岡村寧次這傢伙野心膨脹，真的是把國軍健兒看成了軟柿子，想怎麼捏就怎麼捏，註定是要倒黴的。
要是與八路軍教導師對陣，嚇死岡村寧次他也不敢這樣佈陣。因爲他‘摸’不清劉一民會把主力隱蔽在什麼地方，劉一民也根本不會把部隊擺成一字長蛇陣讓日軍大炮轟、飛機炸，說不定他會奇兵突出，端了岡村寧次的第十一軍司令部呢
4月20日，就在岡村寧次準備下令向京山以北中國軍隊陣地發起攻擊的時候，在錦江以南的國民**軍第74軍在軍長俞濟時指揮下，強渡錦江，打響了反攻南昌的第一槍，兵鋒直指高安。打頭陣的，自然是百戰‘精’銳第51師，悍將張靈甫披掛上陣，率領153旅爲全軍開路。
緊接着，４月２１日，第１集團軍以第６０軍第１８４師和第５８軍新１０師進攻奉新，以第５８軍新１１師監視靖安日軍；第19集團軍第49軍殺向了大城，第三十集團軍王陵基部向武寧發起猛攻。四路大軍齊出，一時間，地動山搖。
戰至23日，第三戰區上官雲相之第３２集團軍突然殺入戰局，其第２９軍第１６師、第７９師、預備第５師及預備第１０師之一部於４月２３日渡過撫河，進攻南昌。
駐守高安的是日軍一0一師團工藤義雄少將的102旅團，下轄古川幸造大佐的103聯隊和福井浩太郎大佐的157聯隊。由於南昌之戰雖然重創了中國軍隊，但並沒有達到全殲中國軍隊於南昌城下的目的，雙方處於對峙中，工藤義雄少將在師團長齊藤彌平太中將和參謀長國武三千雄大佐的命令下，組織部隊以高安爲核心，層層設防，環布據點。
張靈甫自從萬家嶺張古山血戰後，一戰成名，傷愈後副旅長升成了正旅長。此刻，這個北大歷史系、黃埔軍校的雙料高材生，正舉着望遠鏡，觀察戰場。勤務兵牽着他心愛的狼狗，站在一邊。
戰場上的情況不容樂觀，日軍面對我軍的攻勢，毫不膽怯，依託工事，頑強抗擊。153旅從正面發起攻擊，‘激’戰三天，開始的時候還一路高歌猛進，第四十九軍配合74軍側擊鬼子，這樣一來，74軍正面主攻，十九集團軍的四十九軍側面佯攻，‘逼’得小鬼子不得不連連退縮。到了高安城下，攻擊就變得異常艱難了，日軍死戰不退，我軍炮火不足，攻城戰就得毫無‘花’哨可言了，成了雙方拼膽量、拼人員的絞‘肉’機。
照這樣下去，什麼時候才能打進南昌城？
眼看着攻擊部隊又一次被日軍從高安打得退了下來，張靈甫大怒，抓起鋼盔扣在頭上，‘操’起一把衝鋒槍，大吼一聲“弟兄們，跟我上”，帶着預備隊殺了上去。
旅長帶頭衝鋒，弟兄們還在乎這條命麼？連督戰隊都跟着張靈甫衝了上去。
在後面指揮的51師師長王耀武一見張靈甫殺了上去，知道必須冀中全力破城，否則的話士氣一泄，再想破城就難了。
王耀武這人可不一般，畢業於黃埔三期。這黃埔三期錄取時總共1300人，學習期間沙基慘案犧牲11人，獵德戰役犧牲6人，東江戰役犧牲5人，病死53人，是黃埔歷屆病逝人員最多的。畢業時，共有1233人，包括一名臺灣學員、五名朝鮮學員。其中300人被派往蘇聯學習飛行，大部分人員到第一軍任職，還有學員被派往北洋軍閥各部隊從事地下活動，也有一部分投身工農運動。除了犧牲的中央紅軍最早的參謀長朱雲卿，王耀武就是黃埔三期中最耀眼的一顆明星了。
王耀武當即抓起電話，命令全師發起總攻，督戰隊架起機槍，膽敢後退一步者，殺無赦
51師主力全線發動，尾隨張靈甫的153旅朝着高安城撲去。
歷史本是血寫成
日軍見中國軍隊餓虎一樣撲來，不懼反喜，不但輕重機槍打得震天響，步兵炮、擲彈筒拼命‘射’擊，日軍步兵竟然也‘挺’着刺刀哇哇叫着從城‘門’口涌了出來，開始和接近城‘門’口的153旅部隊白刃決戰。
張靈甫一梭子掃過去，把三個小鬼子打翻在地，向前一個虎躍，跳到了一個正和他的勤務兵拼刺刀的小鬼子跟前，掄起衝鋒槍就砸在了那貨的鋼盔上，把小鬼子的頭都砸凹了下去。
扔掉衝鋒槍，張靈甫彎腰撿起鬼子的三八步槍，身子還沒有站直，就感覺後腰生風，趕緊向前一撲，撲到在地，躲過了鬼子的偷襲，扭頭一看，兩個小鬼子獰笑着，端着刺刀向他撲來。
要是在地上起不來，就沒有反擊的機會，非死到這裡不可。張靈甫情急之下，趕忙喊他的勤務兵。
勤務兵正和一個小鬼子對刺呢，一聽張靈甫喊，扭頭一看，就見旅長被小鬼子‘逼’得躺倒在地，沒有還手之力。這勤務兵人即令，對着大狼狗就是一聲唿哨，那狼狗一聽命令，嗖地一下就躥了上去，一口咬在了和勤務兵對刺的鬼子大‘腿’上。小鬼子疼得‘腿’一軟，刺刀就朝向了地面。勤務兵沒有猶豫，直接把刺刀送入了小鬼子的腹部。可能是用力過大，竟然拔不出刺刀。勤務兵乾脆不拔了，用手朝張靈甫一指，又是一聲唿哨，狼狗就直奔正在刺殺張靈甫的兩個小鬼子，一口咬在其中一個鬼子的‘腿’上。
等勤務兵撿起鬼子的步槍衝上來的時候，狼狗已經把另一個小鬼子的‘腿’也咬了，張靈甫也已站了起來，揮動着步槍與鬼子殺到了一起。
眼看着小鬼子越發的兇狠，拼刺刀我軍不佔優勢，張靈甫急的跳腳大喊：“弟兄們，快開槍，小鬼子槍裡沒子彈”
張靈甫這一喊，弟兄們都驚醒了，傻了，和小鬼子拼什麼刺刀麼手裡的傢伙就摟火了，子彈砰砰啪啪就朝小鬼子招呼開了。
這樣一來，小鬼子支持不住了，開始潰敗了。張靈甫率着弟兄們趁勢掩殺，衝進了高安城。
‘激’戰幾天，終於攻進了高安城，城外的部隊都是一片歡呼。王耀武命令所有號兵一起吹衝鋒號，‘激’勵部隊衝上去，殺光高安城裡的小鬼子
滴滴答答的衝鋒號在高安上空回‘蕩’，51師官兵冒着敵人的炮火，前赴後繼，捨生忘死地向高安城猛撲。
這仗要是往後推遲一段時間，等74軍換裝美式裝備後，再來打小小的高安城就不用打的這麼艱苦、這麼慘烈了。現在的74軍，說是國軍‘精’銳，其實炮火距離日軍差很遠，只能靠戰士們的忠勇和犧牲來換取勝利了。
張靈甫殺進高安城後，後續部隊跟着殺了進去，很快就和小鬼子展開了巷戰。等51師大部隊涌進城裡時，日軍高安城防線就垮了。
102旅團旅團長工藤義雄少將見高安城破，反擊無效，大批中國軍隊殺進城來，再也不敢戀戰了，馬上命令古川幸造大佐和福井浩太郎大佐收攏部隊，‘交’替掩護，撤出高安城。
張靈甫殺得興起，哪裡會讓小鬼子從容撤退，指揮153旅發起了追擊。
追到城北的時候，意外出現了，不知道是哪個狗日的小鬼子機槍手瞄準了張靈甫，一梭子子彈打來，張靈甫撲地而倒。
等勤務兵和幾個衛兵把張靈甫架到安全地帶，才發現鬼子的機槍子彈打中了旅長的右膝蓋，血把‘褲’子都染透了。
張靈甫喝令衛生兵簡單包紮，要衛士去擡擔架，他要坐着擔架追擊鬼子。結果，衛生兵包紮後報告說，必須轉後方醫院治療，不然的話很可能就得把‘腿’鋸了。
張靈甫一聽，這纔不得不同意去後方醫院。
勤務兵抱着狼狗，哭喪着臉報告說：“旅長，你的‘腿’被打斷了，狗的‘腿’也被打斷了。”
張靈甫氣得哭笑不得，罵勤務兵說：“你個狗日的，怎麼說話呢？”
勤務兵仰着臉繼續報告說：“旅長，俺說的是實話。你不是經常說只准說實話、不準說假話麼？實話就是你和狗一樣，‘腿’都短了。”
張靈甫忍着疼痛，抓起一頂鋼盔就朝勤務兵砸去。
砸完了，張靈甫喊來副旅長，‘交’待說要好好照顧這個勤務兵，他是張古山上活下來的223人中的一個，今天又救了老子的命。
看着張靈甫的擔架向後撤去，勤務兵還‘摸’着被鋼盔砸的有點暈的頭，喃喃自語：“旅長真奇怪了，明明是他和狗的‘腿’都被打斷了，還不讓俺說。”
話剛說完，腦‘門’上就捱了一個爆栗子。
勤務兵扭頭就喊：“那個狗日的打俺？”
就聽副旅長笑‘吟’‘吟’地說道：“打的就是你個傻瓜。還不快去打掃戰場？再晚了，戰利品都讓其他弟兄搶完了。”
勤務兵嗷地一聲，撒‘腿’就跑。
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