臨淄城內，因爲漢軍的強大攻勢，百姓們早已經被嚇得戰戰兢兢。
守衛城池需要大量的滾木礌石，在不夠用的情況下，沿着城牆的百姓基本上全部被遷移了。他們的牆壁和地基之中的石頭和木頭都被徵爲軍用。同時這一個範圍也會遭受戰火的波及，因此百姓們早就已經撤離到了別處，所以這一個地帶相對來說比較荒僻。
進入深夜之後，在拼盡全力之後，總算是打退了漢軍的進攻。當然了，到底是他們成功打退了漢軍，還是漢軍主動撤退的，還需要另外說明。齊國軍隊除了付出了慘痛的傷亡之外，已經是疲憊到了極點。尤其是在漢軍剛剛退去了那一會，壓力驟然減去，就如同緊繃的彈簧突然被鬆開了。一個個全都坐在地上，抓緊一切機會喘息，恢復體力。
正是因此城池內例行的巡邏，自然而然地有些鬆懈了。尤其是天空飄起雪花的時候，寒風呼嘯，更沒有幾個人起身。齊王田廣也在經歷了一整天的驚心動魄之，後回到了自己的宮殿，享受片刻的歇息。今日是臨淄之戰開始後，最驚心動魄的一天，他心中還暗自慶幸，總算是撐過來了。
……
就在此時，臨淄城牆以南的一片廢墟之內，一處地面悄然被打開了，緊接着一個又一個腦袋從下面鑽了出來。仔細發現他們都是精選的漢國士兵，一個個殺氣騰騰。這條地道韓信已經準備了很長時間，目的就是今天晚上建功。
他們直接衝向了臨淄南城的城門，只要打開了這道城門，勝利就在眼前了。索性他們運氣不錯，齊國的巡邏兵不知道在何處偷懶去了，因此並未注意到他們。於是乎絕好的機會降臨在他們眼前，不過沒有時間歡呼雀躍，辦正事要緊。
當他們接近城門的時候，守衛的士兵才發現。不過一個個全都是大眼瞪小眼，還在驚訝之中。略微的遲疑和動作遲緩之後，迎接他們的就是漢軍手中的長劍。一個個的齊國守軍倒下之時。臨淄南城門緩緩打開……
齊國守軍疲憊，漢國進攻的兵馬何嘗不是如此。灌嬰所部的人一個個全都累的癱倒在地，不過有一股漢軍隊部至始至終並未出現在戰場上，那就是李左車所部的精銳。
在完成對臨淄周邊城池的掃蕩之後。李左車便回到了臨淄城下的大營。他麾下的將士一少部分出去支援灌嬰的功臣之戰了，但是李左車本人以及麾下的精銳騎兵不曾調動，一直是以逸待勞。直到夜晚，當漢軍攻城大軍鳴金收兵的時候，他們悄無聲息地佈置到了臨淄南城之外。
城門如約打開了。李左車毫不猶豫，立即帶領麾下的騎兵殺了進去。韓信則率領守衛軍營和他中軍大帳的士兵隨即跟了上去，臨淄南城門迅速失守。
灌嬰發現這一情況的時候，才明白蒯徹所謂的今夜破城是怎麼回事。沒想到自己辛辛苦苦拼了許久，不過是爲了吸引齊國守軍的注意，破城的是韓信和李左車自己。
這相當於辛苦許久，這破城的功勞就這樣拱手讓給李左車和韓信本人了，灌嬰心中惱火。自然不甘心。於是乎緊急集合休息了不久。剛剛恢復一些體力的麾下將士殺入臨淄城中。將士們本來不願意起身，可是聽到臨淄城已經被攻破，立功的機會到了，一個個強打精神跟着主將灌嬰殺了出去。
……
齊王田廣在睡夢之中被吵醒了。
“發生何事？”他實在是有些太過疲乏，因此想要好好地睡上一覺。
“大王，不好了。南門被攻克了？”侍衛衝進稟報了這一驚人的消息。
“什麼？”齊王田廣驚訝不已，神色無比慌張。許久之後才道：“怎麼會這樣？不是已經打退了漢軍的進攻嗎？”到了此時此刻，田廣似乎還是有些不願意相信這樣的事實。
侍衛慌慌張張地解釋道：“大王。漢軍實在是太過狡詐，他們是挖掘地道進入城中的，士兵這幾日實在是太過勞累了，因此疏忽了巡邏防範，結果被漢軍僥倖進入……突然之間襲擊南門，我國守軍不防，南門一下子就被攻克了……”
田廣露出一絲冷冷的苦笑，他現在算是明白了，韓信之所以全力攻城，不過是個假象。讓自己以爲漢軍是要強行進攻，拿下臨淄城，從而忽視了其他方面的防禦。同時也成功使用了疲兵之計，讓齊國士兵的反應能力下降了許多。
田廣吶喊道：“快些想辦法阻止漢軍，給寡人奪回南門……”
“大王，沒用了，現在漢軍已經進城了，南門被一羣精銳的漢軍騎兵守着，根本奪不回來了。而且城裡已經亂了，尤其是士兵已經失去了鬥志和信心……”
守住城池是齊國軍隊最後的底線，也是支撐着許多士兵堅持的信念。現在漢軍突然攻克南門，齊國士兵那脆弱的心理防線陡然間崩塌，哪裡還有人願意去和漢國士兵拼個你死我活。
田廣無力地坐倒在地上，已經是心亂如麻，六神無主。
沒想到這麼快臨淄就丟了，到底還是有些低估了韓信，此人果真是太厲害了。
事已至此，還有什麼可說的呢？臨淄城破，齊國也就完了，自己這個齊王……
唉！從知道上了酈食其的當開始，田廣心中就有種深深的不安，現在總算是應驗了。看來田氏對齊國的統治是倒頭了……可惜啊，着實可惜……
見到田廣坐倒在地發愣，侍衛不由的有些着急了，當即道：“大王，我們已經準備好了戰馬，現在就護送您殺出去。田相在外面在組織援軍，西楚國的援軍也快到了，殺出去……”
哼！田廣又是一絲苦笑，這才道：“出了臨淄寡人還是齊王嗎？再說了，現在臨淄完全被漢軍圍困着，如何殺的出去？”
“大王，要是現在還不走，可就真的走不了……”
“不走，寡人不走……”
就在此時，喊殺聲已經在齊王宮之外響起！