“君子違難，不適仇國。日前聞君屈膝降曹，則是忘先人之仇，棄手足之誼，而遺同盟之恥矣。若冀州不弟，當降心相從。待事定之後，使天下平其曲直，不亦高義耶？”
又與袁尚書道。
“你兄天性峭急，迷於曲直。君當先除曹操，以卒先公之恨。事定之後，乃計曲直，不亦善乎？若迷而不返，則是韓盧、東郭自困於前，而遺田父之獲也。”
袁譚得劉表之書，知劉表無發兵之意，又自料不能敵曹操，遂棄平原，走保南皮。曹操追至南皮，時天氣寒肅，河道盡凍，糧船不能行動。曹操令本鄉百姓敲冰拽船，百姓聞令而逃。曹操大怒，發令凡逃者，斬立決。百姓聞得，乃親往營中投首，望曹操饒罪。
曹操雖有梟雄之表，但卻懷有一顆愛民之心，與百姓謂道。
“若不殺你等，則我號令不行，失我軍威；若殺你等，我又於心不忍！你等快往山中藏避，我令軍士暫且停捕三日，三日後休被我軍士擒獲！！”
百姓聽言，心懷愧疚，皆垂淚而去。事後，曹操果然言出必行，令軍士停捕三日，逃得百姓無不盛讚曹操之仁善。自然不在話下。
半月後，河道得解，曹軍攻往南皮。袁譚引兵出城，與曹軍相敵。兩陣對圓，曹操拍馬出陣，以鞭指袁譚而罵。
“背信棄義小人，我厚待於你，賞你官爵，更將我女賜嫁與你，你爲何還生異心？！！！”
對於曹操這個殺父仇人，袁譚心中唯有怒恨，立馬出陣回罵。
“曹賊你犯我袁氏境界，逼死我父，今又奪我城池，賴我妻子，你豈有面目反說我有異心耶！”曹操大怒，扯聲一喝。
“許仲康何在？！！”
許褚一聲虎嘯，即拍馬出陣，飛向對面袁譚之陣。袁譚知許褚勇猛，不敢自敵，忙使部將彭安接戰。彭安亦自知自己非是許褚對手，不過當下時勢所逼，唯有迎着頭皮，懷畏而去。彭安畏縮而進，許褚飛馬疾奔，不一時兩馬相交，許褚刀刀威猛，連劈三刀，彭安使出渾身解數擋住前面兩刀，第三刀許褚力猛，將彭安格擋的兵器，一刀砍碎，連帶着彭安的頭顱也是砍去。
許褚如此勇威，袁譚軍無不驚恐，許褚扯聲虎嘯，往袁譚徑直殺去。同時間，曹陣內典韋聲若巨雷，如有古之惡風，煞然往袁譚殺來。袁譚嚇得失魂落魄，撥馬就走，其部衆連忙跟隨。袁譚軍大亂，曹操趁勢令大軍掩殺，大敗袁譚兵馬，袁譚引敗軍退入南皮。
曹操趁勢遣軍，將南皮城四面死死圍住。曹操大軍，如同四面接連天地的屏障，將南皮圍成一座孤城。
袁譚被曹cao逼入死境，那顆自大的心頓時碎裂，這時才明白，在曹操這個絕世梟雄面前，他孱弱如同螻蟻！袁譚驚慌失措，連忙使辛評，投見曹操告降。辛評趕至曹營，施禮過後，即談投降之事。
曹操眯着那雙如能吞噬天地的細目，冷然一笑，盯着辛評緩緩而道。
“袁譚小子，反覆無常，我對他已心灰意冷，絕不再信。所謂豈不聞良禽擇木而棲，賢臣擇主而事？遇可事之主，而交臂失之，非丈夫也。你弟辛毗，已得我之重用，若你願投，我亦厚禮而待。”
辛評雖知袁譚大勢已去，不過他卻仍有着自己的氣結，畢恭畢敬地拱手作揖，禮畢，錚錚說道。
“丞相此言差矣。某聞主貴臣榮，主憂臣辱。某久事袁氏，袁氏從無虧待，某豈可背之！若丞相不願收錄我家主公，某絕不會降。”
事已至此，曹操不會再接受袁譚，曹操敬佩辛評的忠義，亦無對他刁難，乃將辛評遣回。辛評落魄而去，回到南皮來見袁譚，袁譚問之前事，辛評痛苦地搖了搖頭，言曹操不準投降。袁譚急心一起，又想起辛評之弟‘辛毗’正於曹操入仕，疑心頓起，喝叱罵道。
“辛仲治！！你弟現事曹操，你今見我大勢已去，是否亦懷二心耶？！！”
辛評聞言，雙目一瞪，心想自己對袁氏從一而終，從無異心，臨危不棄，竟被袁譚如此冤枉，瞬間氣滿填胸，指着袁譚，慘叫一聲，昏絕於地。袁譚見狀，雖心有悔意，但還是冷言冷態地喚兵士令辛評扶出，哪知待兵士趕來，辛評已經氣絕，竟是被袁譚活活氣死。袁譚這才悔意大漲，亦知錯怪了辛評，於辛評屍前痛哭。
郭圖聞訊而來，見辛評被袁譚活活氣死，竟無絲毫悲痛之色，冷淡走到袁譚一邊諫言道。
“主公節哀，這辛仲治行爲不檢，其弟如此，可見其人如何。主公大可不必爲此自責。眼下危難未除，曹操大軍尚圍堵南皮，若要解此大難，主公來日可盡驅百姓當先，以軍繼其後，與曹操決一死戰。”
郭圖竟欲驅動百姓先擋曹軍，其心歹毒，可見一般。不過袁譚，此時已被逼入死境，只要是一絲希望，無論奸惡，他都會死死抓住。當下立即依從郭圖之言，當夜盡驅南皮百姓，皆執刀槍聽令，吩咐城內軍民，各做準備。
次日平明，袁譚大開四門，袁譚兵馬在後，驅南皮百姓在前，喊聲大舉，一齊擁出，袁譚兵馬在後用兵器緊逼，百姓無不恐懼，唯有死命向前。
曹操聞知袁譚竟用南皮百姓爲先驅，頓時臉色黑沉下來，有兵士連連趕來稟報，言南皮百姓正不斷營寨。曹操身邊將士謀臣皆無比惶急，若是曹操再不做主意，待南皮百姓一到，將寨內兵馬衝得慌亂，到時袁譚兵馬趁勢亂殺，曹軍必敗無疑！
“主公！！南皮百姓皆是無辜，不如暫且撤軍，再做打算！！”
荀攸一咬皓齒，在曹操面前，重重作一揖，厲聲諫道。
“不可！！時下正是擊滅袁譚的大好時機，機不可失失不再來！！”
程昱面容冷酷，立即反駁道。他雖是如此在說，但他的面容卻在不斷地抽搐，彷彿在忍受着極大的痛苦。
“青州百姓足有數十萬戶，而當下南皮百姓僅有二、三萬人。只要袁譚一死，青州百姓皆可得救，免於戰禍。若主公此時退走，實爲舍大而取小也。”
平時少有發言的曹軍首席謀士兼軍師賈詡，面容平靜地緩緩說道。曹操一時主意不定，麾下各謀臣互相爭執。
曹操細目眯成一條細縫，急急環顧四周，猝然暴喝道。
“郭奉孝何在！？”
“報y祭酒抱病在牀，故而未有參議。不過他卻吩咐小人，若主公欲問他計，便是如此回答。
眼下天下亂勢漸定，西北文不凡，江東孫文臺，荊州劉景升，益州劉季玉等大勢雄主，紛紛於亂世而降。主公若心求天下，務必要儘快結束河北戰事，準備與這些大勢雄主之戰。否則，一旦他們根基穩固，天下難求！”
“哈哈c一個郭奉孝，詡不過看得一個青州，而他卻看得了整個天下。我實不如他也！”
那兵士話音一落，賈詡雙目聚光，朗然大笑。而此時曹操的臉色，須臾變得極爲平靜，他緩緩張口，下令而道。
“傳我號令，全軍準備出戰，不分軍民，凡阻我大軍腳步，盡數誅殺！！”
曹操話音雖是不大，卻帶着一股令人心寒的無情。荀攸掩面退去，程昱、賈詡等謀士皆紛紛地閉起了雙目。典韋、許褚、夏侯兄弟等將聽令而出，急令各部兵馬準備廝殺。
南皮軍民直抵曹寨。曹軍奮勇殺出，不論軍民，見人便殺，兩軍混戰，慘烈廝殺，自辰至午，勝負未分，殺人遍地，血色沖天。
曹操見未獲全勝，棄馬上山，喝退擂鼓兵士，扯開戰袍，*上身，執起鼓棍，親自擊鼓。曹軍將士見之，士氣爆發，不畏生死，奮力向前，曹軍將士個個迸發而殺，袁譚兵馬難抵，雖是背水一戰，仍是被曹軍殺得大敗。南皮百姓被殺者無數，淒厲哭吼聲震盪天地。
曹昂、曹丕奮威突陣，曹洪緊跟在後，曹昂一手持劍，一手拿刀，刀劍舞得密不透風，硬是在袁譚兵馬內撕開一條血路，正迎袁譚。袁譚一見曹昂，怒聲大喝，飛馬徑直來殺曹昂。
“賊子！！！！！看我來取你狗命！！！！！”
“你父敗於我父之手，今日便讓我曹子修來剷除你這個袁氏餘孽！！！”
曹昂圓瞪雙目，吼畢亦飛馬衝去，兩馬相沖，曹昂力舞刀劍，袁譚搠掃槍支，兩人奮力拼殺，殺得正是火烈。曹昂武藝不俗，眼見袁譚槍式漸亂，抵擋不住。曹昂暴喝一聲，立即加強攻勢。
就在此時，曹丕忽然從曹昂身後殺出，持劍直搠袁譚心窩。
“死！！！！！”
曹丕目光紅赤，袁譚正被曹昂死死殺住，此時哪顧得去避曹丕的偷襲。只見曹丕手中寶劍快如閃電，直破入袁譚的身體而出，袁譚慘喝一聲，墜落馬下，看已是死絕。
“二弟你！！！”
曹昂見到嘴的大功被曹丕硬是奪去，頓時火氣衝上心頭，回後暴喝。曹丕卻是冷着面目，不顧曹昂的怒容，翻身落馬，趕到袁譚的屍前，將袁譚頭顱割下，懸掛在自己的馬匹上，然後策馬往一處殺去。曹丕從頭到尾，無一言發出，彷彿將曹昂當做空氣。曹昂見曹丕要走，氣急之下，一拉繮繩，就欲前去截住曹丕的去路。
曹洪見狀連忙阻住，急急安撫道。
“世子，二公子不過是立功心切，無意要與你搶攻。你權且息怒，再趕入這袁陣中，殺那郭圖便是了。”