漢王劉徵領兵五千至下邳，又從張愷手裡接得下邳兵五六千人，刪選其羸弱不善戰者以爲輜重營，由陳羣、羅奎統領。羅奎畢竟山賊出身，對於領兵之事，尚不得章法，因此劉徵暫時並未打算令其充爲陣前校尉。
除去輜重營，劉徵還另行招募了一批義兵隊，由荀彧總調，主管下邳城中諸事，以及協助陳羣、羅奎。
除此之外，剩餘八千兵馬，劉徵自領三千，以馬雲祿爲副。劉徵可不想馬雲祿有什麼意外，所以最好是讓她呆在自己身邊。事實上馬雲祿領兵之勇不下一般將軍，劉徵過於小心了。
徐晃、趙雲、張遼、張任、閻行各領一千軍馬聽候調遣。
曹操這邊如願擊潰了張愷，又攻下了彭城，這才帶着諸將回到了許昌。剛到許昌，荀攸便早已在城門口跪拜請罪，曹操不知其故，下馬趕緊上前欲扶起荀攸，荀攸竟而不起。
一番詢問之下，這才知許昌王子服、吳子蘭作亂，逃走了沮授、張遼、張任三人，而高順則戰死樑國。曹操一時憤怒，但這憤怒並不是對荀攸，聽得了詳細情況，曹操非但不怪罪荀攸，反而雙手扶起，對其大加稱讚！
得知郭嘉並未離去，曹操心中十分高興，也不先向朝廷報功，反而親自來到郭嘉所在。行至門口，便已聽到郭嘉府中傳出的悽絕琴聲，曹操不由得心中一震，當時就止步在了郭嘉府前。
“主公爲何不進去？”荀攸問道。
曹操看着郭嘉府，神色失落，沉默不語良久，這才說道：“奉孝已然心死，見之無益，徒增怨望，還是不見了吧！”說罷也不理會衆人，兀自轉身離去。
自此郭嘉鬱鬱寡歡，身體每況愈下，以至成疾，終於早逝，此爲後話。
曹操率領文武諸將朝見天子，奏報平淮南之功，在一些想要討好曹操的官員的“進諫”下，曹操領車騎將軍事，所有諸將皆有封賞。
退朝回府，荀攸進言道：“主公回師襲取彭城，行軍很是出其不意。然而那徐州尚有數萬兵馬，若陶商趁彭城立足未穩，派大軍來襲，恐彭城將失。眼下大軍尚需時日休整，暫無法支援彭城，主公將如何應對？”
曹操笑着回話說道：“公達多慮了！那陶商不過一介懦弱匹夫，他哪裡有這樣的雄心膽識？我若不是料定他不敢反擊，又怎會派曹洪襲取彭城？”
這時荀攸憂慮的對曹操說道：“主公難道忘了漢王嗎？”
荀攸這一句話令曹操當時便陷入了沉思。確實陶商沒有反擊曹操的膽量，可是漢王劉徵以及他手下數位勇將都在徐州，如果陶商因彭城之失懼而求助劉徵，那這件事情可就有點懸了！
曹操不禁撫額懊惱道：“若非公達，我差點將忘了此事！漢王雖然寄居徐州，但手下諸將皆在，如今更添了沮授、二張。此乃心腹大患！着實不可不防。”
正在曹操憂慮劉徵等人的時候，突然傳來緊急軍報。
曹操趕緊問道：“何處軍報？”
“稟司空，彭城已失！曹洪、曹純二位將軍敗退至蕭縣！”
“什麼！曹洪、曹純奪下彭城這纔多久？怎麼轉眼就又丟了？”曹操大怒道。
“回司空，徐州陶商以漢王劉徵領兵坐鎮下邳，劉徵趁二位將軍大意不備，分兵五路突襲彭城，二位將軍不敵，敗退至蕭縣。”
曹操聽到果然是漢王劉徵，心裡這才後悔莫及！當時竟然並沒有考慮這一處，更令曹操吃驚的是，陶商竟然會分兵給劉徵，這可大大出乎他的意料。曹操原以爲徐州只會把劉徵當作傀儡，但是他不知道的是劉徵得到了徐州陳、糜二族支持。
且說劉徵這邊，一入下邳便將軍馬分作各路，令荀彧、沮授坐鎮下邳城，陳羣、羅奎總調糧草輜重。衆將分派一定，立即便以徐晃爲諸將，領趙雲、張遼、張任、閻行各部兵馬，趁夜奔襲，一日之內便殺到了彭城。
本來彭城也有數千兵力，按理說攻城之戰，二倍之圍纔可攻之。徐晃領的五路兵馬總人數與曹洪、曹純的守軍並不相上下。然而勝就勝在劉徵將其兵分五路，守城曹軍見四處有兵殺來，以爲陶商集大軍壓境，一時城中慌亂。
最要命的是曹洪、曹純完全沒有料到陶商膽敢立刻反擊，加上手下這些人馬畢竟是與袁術鏖戰數月，早已疲憊，繼續休息，因此放鬆了戒備。
彭城的這一切都被劉徵給料到了，所以纔敢以對等兵力對彭城發動突然反擊。駐守相、蕭的夏侯惇、夏侯淵還沒來的及反應，彭城便又回到了徐州手中。
曹洪、曹純帶着千餘殘兵敗退至蕭縣，見了夏侯惇，自覺顏面掃地，欲請夏侯惇立即發兵，再奪回彭城，卻被夏侯惇斷然拒絕。
夏侯惇其人穩重節制，有大將之風，雖然都知道拔矢啖睛的故事，許多人便以爲夏侯惇是個勇猛莽夫，其實不然。夏侯惇性情雖然剛烈，但是爲人尊師重道，虛心謹慎，並不是個有勇無謀的粗莽之人。
見彭城得而復失，而且來的還是漢王兵馬，夏侯惇不敢大意，只是加緊做好蕭縣防守，又傳令夏侯淵，令其小心戒備，等候曹操軍令。
許昌城中，曹操得知彭城已失，懊惱不已，又恨曹洪、曹純守城大意，於是當即下令，二曹皆降爲校尉，以觀後效，就地編入蕭縣兵馬，由夏侯惇統調。
這時荀攸又獻策道：“漢王來勢洶洶，正是看準備了我軍疲弊，如今漢王既然坐鎮下邳，又收得了彭城，我看他接下來一定會趁勢繼續尋找我軍薄弱處下手。”
曹操聽了荀攸的話點頭說道：“漢王其人，我太瞭解了，他是絕不肯放過一絲機會！公達所言在理，那依你之見，我軍該當如何？”
“反其道而行之！漢王不是認爲我軍疲弊急需休整嗎？主公此時反爾應該調出一支兵馬與漢王周旋，令其不得不有所顧及，以爲大軍爭取時間！待大軍休整完畢，糧草徵調齊備，然後揮師東進，再與徐州一決雌雄！徐州若定，北海將不戰而降！那時主公擁兗、豫、徐三州中原之地，便可與袁紹臨河相抗！”荀攸對曹操建言道。