聽到劉徵已經出了漢中，打到了陳倉，董卓當即決定不回郿塢了，自己就坐鎮長安。眼下是兩面被攻，東有朱儁，西有劉徵，這個時候一定要牢牢把天子百官抓在手裡纔是。
關東這邊，朱儁大軍與徐榮剛一交手，便互有勝敗。曹操可是吃過徐榮大虧的人，他自然深知徐榮的厲害。論領兵打仗，徐榮可算是董卓手下第一將。雖然人都說“人中呂布，馬中赤兔”，可呂布終究是匹夫之勇。
徐榮、朱儁兩軍相持於澠池新安一線的，牛輔見徐榮這邊僵持不下，於是也拔營起軍，渡河往澠池方向靠近。
卻說張遼這邊，率領一萬兵馬一路破關殺向陳倉。由於董卓把大軍都安置在關東，導致關中兵力不足，所以駐守陳倉的二三千人，被張遼、楊任不費吹灰之力便拿下。拿下陳倉後，張遼謹遵劉徵的命令，就地安營紮寨，並築起防禦工事。
陳倉自古爲進出漢中的要道，位於渭水與汧水交匯處，當年漢高祖劉邦就是從這裡開始進攻三秦的。
呂布領命後，當即率領董卓給的一萬五千兵馬馳往陳倉，呂布原以爲會在郿縣附近遭遇劉徵的兵馬，然而實際上卻一直等他到達雍縣才發現，劉徵兵馬已經駐守在陳倉。他並不知道劉徵其實沒有在這裡，領軍的其實是自己曾經在丁原帳下的同僚張遼。
眼下張遼據守陳倉，看起來人馬好像並不比自己少，一時間呂布也不敢輕舉妄動，於是呂布也把兵馬安扎下來。
呂布雖然勇猛，但論及領兵謀略，卻是不及張遼，劉徵正是相信張遼的穩重，所以才讓他單獨領軍出陳倉。
話說呂布這邊全然不知張遼虛實，自己也是匆忙迎戰，不過呂布畢竟是個自負的人，一身天下無雙的本領更讓他絲毫不把別人放在眼裡。胯下赤兔馬，手中方天戟，若論單挑，怕是天下無雙。正因如此，董卓也十分喜愛呂布，時常令其護衛左右。
此次出兵，其實算是呂布第一次獨立領兵出征，先前在洛陽，由於有董卓部下諸多大將在，呂布一直只能作爲副將出馬。可這次不一樣，董卓在長安能夠信得過的只有他呂布，在呂布看來，這正是自己建功立業的絕佳機會，以往常常要屈居徐榮等人之下，若此番大勝，自己在涼州軍中的地位將不可同日而語。想到這裡，呂布開始有些急不可耐了。
第二日，呂布便率領兵馬前來叫陣。張遼早早接到了探馬奏報，做好了萬全準備。
呂布上前叫陣道：“劉徵小兒何在！還不快快出來受死！”
張遼原來和呂布曾有過交集，當初都是一同在丁原麾下效力，常常對呂布欽贊不已。但自從呂布殺了丁原投靠董卓後，張遼便再也看不起呂布了。
張遼見呂布叫陣，於是也勒馬出列，對呂布說道：
“呂布！你可還記得我嗎？”
“哦！原來是張文遠啊！你我倒是好久不見了，如果我沒記錯，你可是劉徵小兒當初從董相國這裡借去的，怎麼？今天你也要背信棄義不成？念在你我還有些交情，若你就此下馬受降，我可以饒你不死。否則，就別怪我不講情面了。”呂布輕蔑而不屑的對張遼說道。
張遼聽了呂布說自己背信棄義，反擊道：
“呂布匹夫！這世上怎麼會有你這樣的無義之徒？你我有何交情可講！張遼羞於三姓家奴談交情！”
“你！”呂布聽了張遼的話，頓時怒從心中起。
“你生爲呂姓，既拜丁原爲父，不思孝悌忠義之道，竟爲了金銀寶馬弒父投董！你有什麼資格跟我談信義？”張遼緊接着說道。
呂布此刻臉上一陣青一陣紫，恨不得立刻把張遼碎屍萬段。
“將軍！張遼這廝無禮至極！就讓末將魏續前去會會他！”
不等呂布說話，只見一將飛出陣外，正是呂布手下親隨魏續，這魏續使的是一柄開山斧。由於此前被呂布從軍侯提升爲軍司馬，自然報恩心切。不過他並不知曉的張遼的本事，全然衝着一股熱血便奔出陣外，呂布還未來的及制止，這魏續便殺向了張遼。
張遼看了來將，微微一笑，正愁無處立威呢！這倒好，自己送上門來了！眼看着來將越來越近，張遼依然巋然不動。魏續見張遼沒有反應，揚起開山大斧便迎頭劈了下去。張遼扭轉馬頭，單手持戟輕輕一點，便盪開了魏續的攻擊。
魏續這一斧已經使上了全身力氣，不料卻被張遼順勢盪開，一時間竟收不住斧勢。而張遼這邊卻剛好將長戟橫在身前，魏續已經來不及反應，只覺胸口一陣劇痛，整個人就被張遼的戟杆彈於馬下。還沒等魏續坐起身來，張遼長戟便透胸而過，整個過程不到兩秒，一合之間，魏續還沒看明白張遼的動作，便命喪黃泉。
呂布軍見魏續瞬間便斃命於張遼手中，無不大駭。呂布本人也是心中一驚，自己雖然與張遼認識多年，卻也不知道張遼竟有如此本領，難怪當初劉徵會從董卓手裡把張遼要去。
出師不利，呂布當然不能容許，當即拍馬上前，誓要與張遼較量較量。張遼見呂布上前，卻回馬便走，退回陣中。呂布趕上卻被張遼陣中弓弩擋在陣前。呂布更加氣氛，這張遼專挑軟柿子捏，竟然如此貪生怕死。
然而，張遼心裡卻如明鏡一般，兩軍對陣，又怎麼會單單是好勇鬥狠？爲將者不務虛名。自己自然已經斬了一個來送死的，何必再要與那呂布一斗。侯爺交代自己的是要在陳倉牽制敵人，完成任務纔是第一位的。
呂布見張遼陣型嚴密，沒有絲毫破綻，若要硬衝，只怕是佔不到便宜，況且今天來也只是探探虛實。可氣的是這魏續，不等自己命令就擅自出陣，這一下不僅魏續命喪張遼戟下，自己大軍的士氣也必定因此受挫。
呂布沒有辦法，於是只好退回營寨，再做計劃。