就在張鉉率領的周王朝大軍連續奪取漢中和關中，兵臨長安城下的同時，李靖率領西路軍也在隴右戰場上節節獲勝，六月初，李靖派部將樊文超奪取了河湟，他隨即親率大軍南下佔領了金城郡。
六月中旬，李靖率領的西路軍在隴西郡與安定郡交界處的隴山北麓，一舉擊敗了正在東撤的侯君集兩萬唐軍，攻克了安定郡的戰略要地成紀縣。
成紀縣號稱安定之喉、隴西之腹，佔領成紀縣，也打開了進攻安定郡的大門，此時李世民無法突破長武城，而被迫退回了安定縣。
與此同時，數支援軍陸續到達長武城，使羅士信的兵力達十萬之衆，而蕭關也被裴行儼攻破，裴行儼率三萬騎兵席捲平涼郡，蕭關守將伍雲召一路敗退，撤回了安定郡。
蕭關失守，成紀縣被攻克，長武城強攻不下，趙王李元霸殞命長武城下，一連串的失利沉重打擊了李世民，內憂外患終於使李世民病倒，唐軍人心惶惶，安定郡也到了生死存亡之際。
三天後，李靖率八萬周朝大軍出成紀縣，向安定縣進發，而就在這時，李世民大病稍愈，他知道死守安定郡最後必然是滅亡一條路，只有殺出去纔是他們的生路，在反覆考慮後，李世民決定突圍。
大帳內，秦王李世民坐在上首，其餘長孫無忌、段志玄、秦瓊、長孫順德等一班文武高官分坐兩邊。
李世民將雍縣傳來的鷹信遞給衆人，緩緩道：“雖然我不瞭解長安的情況，但張鉉二十萬大軍包圍長安，以李元吉、李神符等庸碌之流，長安城將一戰即破，況且人心已失，長安已不足留念。”
說到這，李世民一一望向衆將，見衆人臉上皆有傷感之色，他搖搖頭又道：“但我們並不是沒有機會，如果我們突圍西撤，我將率軍殺向天水郡，走羌道退回漢中和巴蜀，我們在巴蜀重建根基，雖然道路艱險，敵軍強大，困難重重，但只要我們堅守復興信念，必然會置死地而後生。”
這時，旁邊長孫無忌勸道：“卑職也認爲我們必須突圍，不過蜀道艱難，我們軍糧難以攜帶，又有家眷，長途跋涉千里恐怕不現實，張鉉又緊盯着我們，他必定會派重兵追擊，就怕前有伏兵後有追擊，我們腹背受敵，對我軍極爲不利，不如西去河湟或者河西，卑職覺得更加現實。”
段志玄、秦瓊等大將也紛紛表示去河湟或者河西更加容易實現、
李世民大笑，“我明白諸君的期望，但不設長遠目標，又豈能有鬥志，我剛纔說去天水也就是去河湟，但我們的長遠目標是要在巴蜀建立根基，河湟只是我們的暫時落腳之處，既然長安不保，大唐復興的希望就在我和諸君的手中，我們當順天意而行，不可逆之，攻克河湟，揮師成都，於絕境中重生，乃大丈夫所爲也！”
衆人起身施禮，“願聽殿下差遣！”
李世民親率五萬大軍揮師向西進發，他令侯君集爲後軍，總督糧草輜重，又令秦瓊率三千軍護衛家眷緩行。
李世民心中非常清楚，如果不擊敗李靖的西路軍，他們根本無法走出安定郡，只有在羅士信東路軍尚未趕來，兩支周朝大軍沒有形成合圍之時，一戰擊敗李靖之軍，他們纔有希望突圍西撤。
兩天後，大軍行至清水原，這裡是一片地勢開闊的盆地，南北都是巍巍羣山，中間是方圓百里的平坦之地，北面分佈着大片森林，涇水的支流汭河從盆地中穿流而過。
這時，有斥候來報，前方十里外發現了李靖大軍。
李世民知道這一戰不可避免，便下令大軍結陣迎戰，一場大戰即將爆發。
大風勁吹，旌旗招展，曠野中一陣飛沙走石，塵土瀰漫在空中，五萬唐軍已經扎穩了陣腳，弓兵、弩兵、槍兵、跳蕩兵以及左右騎兵依次排列。
五千最犀利的玄甲騎兵爲中軍，將李世民簇擁在隊伍中間，李世民立馬在一杆大旗之下，目光復雜地望着遠方一條黑線。
李世民一揮手，大軍緩緩向西進發，李世民感覺到對方正在休息，戰機稍縱即逝，他必須抓住對方體力稍差的機會出擊。
周朝大軍並沒有立刻出擊，而是在十里外停住，他們行軍一夜，士兵戰馬皆十分疲憊，立刻投入戰鬥對他們不利。
周朝軍士兵們利用這片刻時間坐地休息，騎兵紛紛下馬給戰馬飲水，餵了草料，自己也匆匆吃幾口乾糧稍填肚子。
這時，遠處唐軍的陣地內隱隱傳來了鼓聲，一名在大樹上的眺望兵大喊：“李將軍，敵軍已發動，正向我們開來了！”
李靖凝視着遠方，此時正值上午，幾道陽光從密佈的烏雲中透射出來，照亮了遠方的曠野高地，只見李世民的大軍正一步步向這邊開來，他們也看出周軍的疲憊，開始主動出擊了。
李靖立刻冷冷下令道：“大軍立刻做好戰鬥準備！”
“嗚——”
低沉的號角聲在周朝軍隊上空吹響，隆隆的戰鼓聲敲響，周軍士兵紛紛起身備戰，騎兵上馬，勒緊了繮繩，張弓搭箭，長矛緩緩舉起。
烏雲再一次閉合，陽光消失了，陰沉的烏雲下，八萬周軍列成了三角軍陣，旌旗飄展，盔甲烏黑，長矛形成一片銳利的森林，陰沉的天地之間充滿殺氣，足以令任何一個對手不敢輕敵。
李世民大軍在三裡外停下來，唐軍寬度延綿十里，八千弓弩手排成三排，嚴陣以待，他們期待周朝軍隊首先發動攻擊，使他們弓箭能夠發揮威力。
但周軍並沒有發動攻擊，雙方都在等待，左翼主將段志玄低聲對身旁的大將薛萬徹道：“你看見沒有，周軍根本就沒有進攻的意思，估計殿下想用弓弩手壓制住對方的打算落空了。”
薛萬徹微微嘆道：“周軍與我們神作書吧戰多年，李靖又是張鉉麾下第一名將，殿下想如願很難啊！”
時間在一點點流逝，雙方對峙，誰都沒有主動發起進攻，就彷彿在考驗恆心和耐力，看誰先堅持不住。
這時，薛萬徹忽然指着對方陣營道：“段將軍，對方好像有動靜了！”
段志玄凝神向遠處望去，只見周軍的陣腳開始現了變化，一支約七千人的周軍騎兵離開了主陣，走斜線奔至距唐軍兩裡外的右側面，很明顯是要進攻弓弩手的側翼。
這是對弓弩手的巨大威脅，如果唐軍再不變陣，弓弩手將遭到致命的衝擊，段志玄霍地回頭向唐軍主陣望去，只見主將李世民神情凝重，依舊按兵不動。
但段志玄發現弓弩軍已變陣，三千弩兵調頭向東，正好對陣側面的周軍騎兵，段志玄一顆心稍稍放下。
周朝大軍陣前，李靖在做最後的戰爭動員，胯下白龍駒迎風飛馳，手中戰劍在將士的長矛上碰撞，他高聲喊道：“大周帝國的將士們，跟隨我百戰不殆的兒郎們，今天將是我們攻滅唐軍的輝煌一戰，要用我們的生命和熱血來證明，我們纔是天下最強悍的軍隊，兒郎們，跟隨我奮勇殺敵！”
“願爲帝國效死命！”
大週三軍將士一聲吶喊，聲如起伏的悶雷：“奮勇殺敵！”
李靖擡頭仰望天空，這時天空開始下雨，漸漸地越下越大，李靖敬佩地向參軍劉凌豎起大拇指，竟和劉凌預料的天氣一點不差。
“左右兩翼，弧線出擊！”