7月11日下午，第三軍三個師遭到日軍重兵進攻時，陳際帆本來的第一想法是增援的，可他馬上打消了這個念頭。和日軍進行同等規模的戰略決戰本就不是他此次出兵的主要目的。
因爲即使能夠在濟寧將鬼子這股重兵集團擊潰或是殲滅，那可以想見的是“神鷹”第一集團軍估計也所剩無幾，畢竟鬼子是下了血本的，陳際帆不認爲自己的坦克和重炮暴露在日軍轟炸機之下會有什麼好的結果。也不認爲將第一軍倉促投入進去會取得多大的戰果。
打仗又不是打羣架，雙方只逞一時之勇，靠拼人數、拼火力最後兩敗俱傷。這種大規模的戰役如果一方能找到另一方的軟肋，那將一舉掌握主動，甚至可以奠定勝局。
可突破口在哪兒呢？很明顯，日軍調動了它在華北一多半的兵力，其後方相當空虛，襲擊後方是稍具軍事常識的人都能想到的，問題是怎麼襲擊。像緬甸那樣出動特種部隊？完全沒必要，因爲此時日軍的後方已經是風聲鶴唳，到處都是八路軍，特種部隊沒必要去湊這個熱鬧。
比起陳際帆的緊張，粟裕似乎要放鬆許多，他問陳際帆：“將軍沒來過北方吧？”
“嗯，是啊。”陳際帆順口答道，他沒意識到粟將軍的下一句話。
“其實黃河不像南方的河流，至少水量小，比起長江，河面也沒有這樣寬。”粟裕不經意指着菏澤旁邊一段黃河說道。
“對啊！”陳際帆驚喜地望着粟裕，他承認自己陷入了思維誤區，總覺得沒有空軍掩護的情況下無法強渡黃河，所以他從未考慮過從這個方向出擊。如果能借助夜色掩護將第二軍和第一軍部分強渡黃河，就可以橫掃冀中平原，直撲日軍在華北最重要的據點石門。這樣山東的日軍非回援不可，則主力可憑藉黃河天險以逸待勞收拾從德縣回援的日軍。
不過陳際帆還是有所擔心，他希望粟裕將軍與八路軍通氣，希望山西八路軍能夠將日軍第一軍牢牢拖住，這樣的話，此戰必勝！
陳際帆馬上命令趙俊集結特種部隊想辦法在7月11日夜間渡過黃河，掃清對岸守軍，第二軍第一軍第一師組成突擊集團，於當晚在東明縣境內寬三十多公里的正面強渡黃河，第一軍剩餘兩個師準備繞道增援臺兒莊地區。
應該說，正是“神鷹”強大的參謀部爲一次次戰役的勝利奠定了基礎，參謀總部還在兩年前就已經派出測繪人員，對山東、河南和河北大部分地區進行測繪，並且通過對老百姓的走訪，得到了大量的地形情報。戰事打響後，參謀總部出動大量情報人員不斷在敵後蒐集情報，使陳際帆的決策不至於成爲空中樓閣。
粟裕將軍在一旁感慨萬分，這是一支在軍事上非常成熟的部隊，各種機構運轉高效，指揮官的命令在最快的時間內就能得到執行，而且部隊非常重視快速機動。更重要的是，這支部隊對後勤的重視幾乎在國內無人可比。假以時日，如果他們真能在冀魯豫地區站住腳跟，幾乎可以肯定的是，華北再無日軍立錐之地。
粟裕馬上把計劃上報新四軍總部，電請陳毅軍長請示中央關於八路軍在山西、山東、河北和河南部分地區發起反攻的計劃。
7月11黃昏，趙俊領着特種部隊分乘四十多艘渡船隱秘渡過黃河，到達河南省濮陽地區。日軍在濮陽的兵力基本抽空。其主力獨立混成第1旅團駐紮在新鄉以南以防守開封的三十一集團軍。駐紮在濮陽地區的，是幾個月前投敵的原國民革命軍39集團軍副總司令孫良誠部。“神鷹”出兵徐州後，孫良誠部根據事先和日軍不打國軍的約定，率部全部渡過黃河擔任濮陽守備。
孫良誠部主要是由西北軍組成，底層很多官兵都在長城抗戰、臺兒莊大戰的戰役中打過日本人，現在長官帶着投敵，美其名曰“曲線救國”，可大部分人心中還是不願意當漢奸的。這樣一來黃河防禦非常鬆懈，加上特種部隊本身行動快捷，所以到晚上九點，特種部隊700餘人全部過河，而且佔領了河岸重要據點，將裡面的僞軍全部俘虜。
7月11夜12點整，黃河東岸濟寧和臺兒莊日軍重兵正在強攻第三軍陣地時，第二軍主力全部坦克裝甲車和大量汽車上運載的燃油糧食等在工兵已經架好的十幾座浮橋下開始渡河。
這是“神鷹”第一集團軍成立以來首次大規模渡河行動，“神鷹”出動了自己最大規模的工兵部隊近萬人，出動各種輜重車輛近千臺次，在七八個小時內從菏澤各地蒐集木船、木板若干，搭建了足夠輕型坦克過河的人工浮橋。
寬闊的黃河岸邊，工兵、交通憲兵在維持着過橋部隊的秩序，後面的河岸上，輜重部隊正在組織人力裝卸整理各種作戰物資，防空部隊跟着全部到位。
7月12日凌晨四點，“神鷹”第一集團軍第一軍第二師、第二軍和先期到達的特種部隊全部完成集結。開始向濮陽、清豐一線急進。
防守濮陽的是僞軍孫良誠部參謀長和兩個團長，這些軍官本來對孫良誠投敵舉動就切齒痛恨，見戰無不勝的“神鷹”居然大軍壓境，二話沒說率部隊投誠。羅玉剛本想讓他們就地防守濮陽，但他對這部分僞軍戰鬥力非常不放心，擔心日軍來了以後又倒戈，最後讓第一師派出部隊將這5000多僞軍全部送往菏澤交給陳際帆處理。
7月12日黎明，機械化第二軍、第一師和其後乘坐越野車的特種部隊抵達河北境內，並於7月12早上相繼佔領大名、館陶、臨西、清河等縣城，於中午時分進逼衡水境內。
衡水是石門至山東德縣鐵路上最重要的戰略據點，向東再走兩百多公里就可抵達岡村寧次的臨時指揮部石門，此刻的石門兵力空虛，只有獨立混成第1旅團一個獨立大隊駐守。而衡水一箇中隊日軍和一千多僞軍在“神鷹”龐大的攻擊集團面前幾乎可以忽略不計。
7月12日下午兩點過，衡水城樓上值班的日軍忽然發現，遠處地平線上有一排黑線，這是他值班以來從沒見過的奇觀，這個鬼子正要看個究竟，只見這黑線越來越大，空氣中似乎還伴隨着一些濃煙。
“坦克！支那人的坦克！”哨兵大聲示警！
衡水日軍的頭目接到報告趕緊登上城牆用望遠鏡觀看，望遠鏡中的景象讓這名日軍上尉立刻臉色煞白，因爲他看到了不下兩百輛坦克還有後面數不清的車輛。
地面已經開始震動，這名日軍上尉立刻回到司令部拿起電話向石門警備司令部報警！
駐石門的華北方面軍臨時司令部接到電話時，一開始並不相信，“八嘎，支那人是從天上掉下來的嗎？”
可殘酷的事實證明，這一切都是真的，他們極度空虛的後方，他們在鐵路線上的多個城市，將毫無懸念地成爲支那部隊的囊中之物。
華北方面軍岡村寧次大將本來正在計算未來華北皇軍的戰略形勢，誰知被一個臉色更加蒼白的參謀長一下子闖到辦公室，用聲嘶力竭的聲音向他報告衡水出現“神鷹”大規模機械化部隊的情況。
岡村寧次這回沒法冷靜了，他跌坐在椅子上。這一次的戰法一開始他是不想實施的，因爲太過冒險。但是派遣軍司令部和東京的大本營一天幾封電報催他，命令他調集兵力尋殲支那“神鷹”軍的主力。最後岡村寧次才下了決心，而且他還反覆叮囑12軍司令官土橋中將，要求他要不惜一切代價攻佔濟寧，然後揮師渡過運河。在岡村寧次看來了，支那人固然可以在12軍強大的攻擊下堅守一兩天，可絕對守不久，他研究過“神鷹”，知道這支部隊兵力有限，根本不敢和皇軍正面硬頂。
可是岡村寧次沒有想到他的對手比他想象中要快！
其實這隻能怪日本陸軍在第二次世界大戰中落後的指導思想有關，首先是日軍裝甲部隊成立太晚，而且坦克質量一直比較差，在作戰中都是用坦克配屬給步兵充當移動堡壘欺負沒有重武器的中國軍隊。其次是日軍根本沒有想到成建制的坦克部隊會這樣用，岡村寧次想不通，支那人爲什麼不在正面使用裝甲部隊給濟寧解圍，反而用坦克偷渡黃河進行戰略迂迴，這一招足以載入教科書，而且這一招也正中皇軍要害。
岡村寧次大將顧不得追究責任，而是緊急下達一系列命令，無論如何，石門絕不能丟！
第一道命令是給第一軍的，岡村寧次命令第一軍務必於7月12日晚12點之前調集不少於一個師團的兵力增援石門。可第一軍司令官吉木貞一中將接到這個命令後當場傻了眼，第一軍36、37和69三個師團和獨立混成第3、第4旅團全部駐守在山西各處，要想在不到十個小時內，集結兵力調往石門根本不可能，況且活躍在正太路沿線的八路軍根本不可能聽之任之。
第二道命令給駐新鄉的獨立混成第1旅團，命令全部棄守新鄉安陽一線，乘火車北上增援石門。
第三道給駐蒙軍奉命南調的戰車第3師團，命令他們加快行軍速度，務必於7月12日午夜之前抵達石門。
很明顯，岡村寧次不想讓山東前線的部隊往後撤，他知道這是支那人釜底抽薪之計，目的就是逼皇軍從山東撤軍。可此時撤軍不僅功虧一簣，反而會被支那軍在後面窮追猛打。
岡村寧次到了這個時候居然還在咬緊牙關硬撐。可他撐不住了，“神鷹”突擊集團不吹灰之力就滅掉了衡水這個中隊，並且繳了僞軍的械。羅玉剛命令第一師師部警衛營留下作爲衡水守軍，負責清點日僞作戰物資，維持治安，抓捕漢奸等工作。併發出告示，讓漢奸僞軍等主動自首，還鼓勵羣衆檢舉揭發等。
衡水被佔領，意味着華北日軍的心臟部位被“神鷹”捅進一把鋒利的匕首，這裡往西120公里就是石門，往北兩個方向約250公里，可以到達北平、天津。以裝甲部隊的速度，一天之內就可以趕到。
此刻這把匕首正準備向西襲擊石門或者向東沿正太路攻佔德縣。羅玉剛命令部隊就地休整，戰車加油、檢修，部隊抓緊時間吃飯喝水。同時派出趙俊的特種部隊向西展開搜索。
可衡水城內的百姓坐不住了，他們無法相信早上鬼子還在城內趾高氣昂，吃過晌午飯後就變成國軍的天下了。而且人家還貼了安民告示，落款叫什麼“神鷹”。很多人不太瞭解，有些幾個走南闖北的買賣人開始在大街上，在茶樓裡繪聲繪色講起他們對“神鷹”的所見所聞，還說現在打日本人還得指望人家，看看，城外都是鐵傢伙，比小鬼子強！
就連街上不識字的老太太乾脆到處打聽，是不是天兵天將下凡了。而說書的效率更高，乾脆臨時改話題，在茶館酒肆繪聲繪色描述大夥心目中的“神鷹”。
老百姓壓抑已久的期盼終於在這一刻爆發，不知怎麼的，只過了兩個多小時，街上的居民就挨家挨戶放起鞭炮來。
羅玉剛此刻沒工夫到外面去，他在臨時指揮部給陳際帆發報，請示下一步行動。
陳際帆現在已經把指揮部移到菏澤縣城，在這裡親自指揮黃河所有渡口浮橋的物資供應，他敏銳地感覺，只要第三軍還能堅守一兩天，那這次戰役就不是佔領區區魯西南地區的問題了，部隊真有可能一步就踏入河北和山東腹地。甚至在不遠的將來還可以和八路軍合作，將日軍從山西徹底清除。
粟裕將軍接到電報後對陳際帆道：“看來岡村寧次還是捨不得調回他在山東的部隊，他這個帥嘛，士相不全，第二軍這隻車正好將他一軍，看看日軍還要不要石門。”
岡村寧次怎敢放棄石門，爲了牽制衡水第二軍沿鐵路西進，他命令守備德縣一個獨立步兵大隊快速西進妄圖騷擾衡水，可羅玉剛根本不怕，司令部源源不斷傳來日軍的情報，他知道日軍在冀中和魯北地區根本無兵可調，所以羅玉剛留下這個警衛營後立刻遵照司令部命令向石門（石家莊）進軍。
而此時駐濟南的12軍司令部已經得到了風聲，雖然喜多誠一中將沒有接到任何來自方面軍司令部的命令，但他還是在司令部如坐鍼氈。支那人竟然出現在衡水，那就意味着他們可以往東一舉攻陷德縣，向北可以到滄州，向南就抵達濟南城下了。
可陳際帆的胃口明顯要大得多，如果從德縣向濟南發起進攻，那山東的日軍會毫不猶豫撤往濟南依據堅城和自己對峙，而對峙是陳際帆絕對要避免的。否則當初他完全可以讓第一集團軍所有部隊集中增援濟寧和鬼子來一場痛痛快快的決戰。陳際帆並不想決戰，他要讓鬼子乖乖地把周邊的部隊一直接一支撤下來，在冀中的平原地帶被他的裝甲集羣碾碎。
岡村寧次得知中國軍隊已經向石門進軍的消息如五雷轟頂，這個中國通在內心承認他還是不瞭解中國人，他不明白這個中國指揮官爲什麼會有這麼大的魄力，是什麼力量支撐他對大日本皇軍窮追猛打。在他看來，與其說華北方面軍被華北的國共兩黨部隊拖住，還不如說華北方面軍區區十幾萬部隊拖住了這些部隊，而且在以戰養戰和政治誘降的方針下，華北的治安正在逐步好轉，可現在突然殺出這樣一支精銳，把他搞得措手不及。
這個人和他想象中的軍閥大不一樣，他不是蔣介石的嫡系，因爲蔣介石對他的部隊沒有任何影響力，當然也不是共產黨，否則他一定不會出現在山東。可是什麼力量驅使他不顧後方安危，不顧保存實力非要來到華北皇軍腹地？
岡村寧次沒敢再想下去了，因爲他現在手裡面除了一個獨立步兵大隊和一些憲兵部隊外什麼都沒有，他不敢再調北平的部隊南下，如果再被支那人乘虛偷襲北平，拿自己的軍事生涯可以結束了，國內不知有多少軍官正眼紅他這個位子。
岡村寧次再一次敦促各地調動的日軍，可接到的回覆讓他陷入絕望，直到他接到駐蒙軍戰車第3師團的回電，師團長在電報中信誓旦旦地承諾，一定能在天黑之前抵達石門地區。
西原一策中將的話讓他稍感寬心。岡村寧次現在再也沒有當初那份淡定，他還是給12軍司令官喜多誠一中將下令，命令部隊放棄進攻，主力全部退守濟南，然後讓27師團，獨立混成第7、8、9三個旅團北上增援，務必攻佔衡水，在石門地區包圍支那軍主力。
7月12日黃昏，濟寧、臺兒莊一線的鬼子進行了自發起攻擊以來最猛烈的進攻，兗州、濟寧防線岌岌可危，尤其是兗州，城牆被日軍轟塌多處，戰士們用手榴彈炸藥包等才勉強堵住缺口，但是城牆外圍陣地打得更加慘烈。雖然此前的防炮工事修建了一些，可是日軍完全不顧傷亡，在飛機還未離開之時就蜂擁衝擊，戰士們被迫暴露在日軍殲擊機掃射之下與地面衝鋒的日軍血戰。
整個兗州地區全部都處在戰火中，而日軍的攻擊勢頭卻絲毫未見減弱，以往日軍兩三個衝鋒後發現佔不了便宜，便立刻收兵，可現在沒有一個日軍士兵後退，而日軍也集中了自己最多的壓制火力對準兗州陣地猛攻。
22團越打人越少，雖然在他們面前堆積的日軍屍體同樣越來越多，可是兗州北門已經完全失陷，剩餘部隊正在兗州三個方向和日軍苦戰。當然，濟寧的賀澤孟師長現在也無法給這個團以有效增援，因爲日軍兩翼進逼濟寧，他手裡並不富裕的兵力全部位於前線，況且濟寧離兗州30公里，已經被日軍切斷。
臺兒莊、臨城的形勢似乎更糟，部隊打得更加艱苦。日軍多次滲透到臺兒莊內據守被趙達源下令組織敢死隊又奪回來。第九師打得只剩下7000多人，北線第七、第八師也傷亡三分之一。
不過，第三軍離勝利不遠了！
日軍已經接到了全體撤退的命令，現在的進攻只不過是其最後一次賭博而已。當然，陳際帆是絕對不會允許鬼子就這麼跑了的，這不是他的風格，更不是“神鷹”的風格！
在羅玉剛抵達衡水之時，第一軍第二師在八路軍微山湖軍區的幫助下，開始從昭陽湖登船向對岸行進，第二師的任務就是直接佔領滕縣，再折向南首先吃掉圍攻臨城的三個獨立步兵大隊，然後向臨沂方向迂迴，將110師團包在臺兒莊附近，再殲滅之！
第三師由汽車運送沿着湖岸，經沛縣抵達賈汪，從南面增援臺兒莊。
7月12日晚9點，“神鷹”特種部隊在石門以北發現日軍增援部隊，而且發現日軍用火車裝載大量坦克運到徐州，車上滿當當坐着日軍士兵，趙俊沒敢輕舉妄動，趕緊向羅玉剛報告情況。
此時陳際帆也得到了八路軍轉來的情報，日軍一個成建制的戰車部隊正在趕往石門，其先頭部隊已經過了保定。陳際帆決定不再冒這個險，他讓羅玉剛派出一支小部隊虛張聲勢向石門繼續行軍，主力重新回到衡水以逸待勞。
12軍的攻擊一直持續到天黑，可惜，他們現在必須撤退了。
鬼子沒想到他們這一撤，會給本來就不利的戰局雪上加霜，更沒想到他們這一撤退，很多人就永遠也回不來了。