日軍突然攻佔焦作的動作徹底嚇着了一戰區，要知道現在一戰區的防區呈一個弧形的狹長地帶，而這個弧形的節點就是焦作。現在日軍攻佔了焦作，一下子截斷了一戰區河北與河南兩地部隊的聯繫，一旦日軍兩路大軍夾擊冀南的守軍的話，後果不堪設想。
原本衛立煌早就注意到了這一點，因此將一戰區戰鬥力較強的第15軍安置在了焦作，在他想來以一個軍守一個不大的市應該是綽綽有餘了。
但是卻沒有想到日軍先給他來了個調虎離山，然後一舉拿下了焦作，打了他一個措手不及。
無奈之下，衛立煌只得命令武庭麟的第15軍立即原路返回，奪回焦作。
然而丟的時候容易，想要奪回來卻千難萬難，武庭麟所部在焦作外圍和筱冢義男的第一軍死磕了兩天，最終因爲傷亡慘重不得不撤退。而筱冢義男所部得理不饒人，一路追着第15軍攻向新鄉。
此時日軍兩路大軍合計十萬餘人從東南兩個方向攻打冀南，而國民政府兩個集團軍加上一些雜牌部隊則是死守冀南，雙方打的難解難分。
但是，相比而言，日軍不管是在兵力上還是在武器裝備方面都佔有絕對的優勢。再加上一貫的心裡優越感，因此在士氣方面也是對日軍有利，因此戰事對日軍而言相對有利。
6月6日，筱冢義男所部攻佔新鄉，武庭麟所部不敵，繼續向北撤退。
在接下來的一個星期內，國民政府在豫北的部隊幾乎是**，衛輝、淇縣、鶴壁、安陽接連被日軍攻破，6月15日，筱冢義男所部攻入講武城鎮，進入冀南。
在短短一個月的時間裡，華北的局勢再一次亂了，日軍強勢的反攻勢頭逼得國民政府不得不命令二戰區立即出兵增援一戰區。
但是二戰區主力尚在太原一帶，接到命令之後就算是快馬加鞭也很難在短時間內趕到冀南，更何況閻老西現在正在關門養傷，對於增援一戰區實在是沒有多少激情。
等到二戰區第六集團軍剛剛抵達邢臺，前線就傳來了邯鄲失守的消息。
日軍攻佔邯鄲之後，聲勢大振，十餘萬大軍在邯鄲前線會師，接着岡村寧次大將命令前線的日軍繼續向北進攻，兵鋒直指邢臺和重鎮石門。
邢臺雖然也是冀南重鎮，但是與石門一比就什麼都不是了，鑑於日軍兵鋒強勁，閻老西當即命令部隊撤離邢臺，主力固守石門。
然而，日軍在攻下石門之後卻沒有繼續北上，反而一部分部隊向東進攻，很快就拿下了鉅鹿、清河等縣，至此日軍徹底控制了冀南和豫北。
對於軍事上的失利，老蔣大驚失色之餘更多的卻是憤怒，他沒想到被八路軍打的丟盔棄甲的日本人竟然在對陣他的部隊的時候卻如此厲害，短短不到一個月的時間內便將整個豫北以及大半個冀南給攻佔了，真的是丟人丟到姥姥家了。
更重要的是，現在天津成了孤城，一旦日軍主力攻打天津的話，這座好容易從延安方面要回來的華北重鎮必然不保。而日軍在攻佔天津後便可以利用天津港就近登陸軍隊，然後再複製37年的作戰方案，反攻回華北。
想一想就覺得後背發涼，如果不加以阻止的話，後果不堪設想。
老蔣不敢怠慢，當即命令第14集團軍加強警戒，嚴防日軍突襲天津，尤其是要小心來自海上的攻擊，畢竟天津靠海，一旦日軍攻打天津，最先發動進攻的必然是海軍。
然而，還沒等第14集團軍做好防禦計劃，日軍的突襲就開始了。
更令人沒有想到的是，這一次岡村寧次除出動了海軍還陸軍外，連航空兵和傘兵都出動了。在陸軍第110師團由德州攻打天津外圍的滄州的時候，日本海軍第三艦隊的三十餘艘艦艇突然出現在天津外圍，對着天津港口進行炮火攻擊。
與此同時，日軍還出動了大量的航空兵對天津進行狂轟濫炸，絲毫不顧及城裡的普通民衆。
面對日軍海陸空立體進攻，第14集團軍的將士們渾然不懼，在集團軍總司令劉恩茂的指揮下拼死抵抗。尤其是駐守滄州的裴昌會的第九軍，面對日軍一個加強師團以及一個戰車的師團的夾擊，依然固守陣地不退，短短兩天的時間全軍傷亡一萬三千餘人，單單團長以上的軍官就戰死了24個，營連長更是無數。
但即便是如此，守軍依然沒有後退，爲集團軍司令部佈置天津防線爭取了時間。
不過在絕對的實力面前，頑強不過是徒增傷亡而已，滄州最終還是淪陷了。當第九軍從滄州城裡撤出來的時候，兩萬餘人只剩下不到六千人了，其中還有兩千多傷員，可以說經此一役第九軍幾乎被打殘了。
但是第九軍的傷亡還是有價值的，在第九軍與日軍血戰滄州的時候，劉恩茂帶着第14集團在天津城裡修築防線，準備與日軍在天津進行決戰。
劉恩茂這樣做也是沒辦法的事情，重慶方面的明令他的第14集團軍不能撤離天津，因此老蔣擔心好容易穩定好的華北局面會因爲天津的失守而徹底變爲泡影，更擔心日軍重新反攻回華北。
所以他一邊明令劉恩茂所部死守天津，一邊向延安方面求援，希望駐守在河北以及北平的八路軍、新四軍能增援天津方面。
深知脣亡齒寒道理的延安諸公，在接到國民政府的請求後，當即命令八路軍115師南下增援天津。
但是就在八路軍增援天津的時候，岡村寧次也向天津方向增派了援兵，大約兩個師團的日軍和一個野戰重炮旅團趕到天津外圍，與110師團以及重新組建的戰車第三師團匯合。
此時天津前線已經是大軍雲集，中國方面在這裡佈置了一個集團軍的兵力，加上南下增援的八路軍，總兵力達到了六萬餘人。
而日軍方面同樣兵強馬壯，三個野戰師團外加一個戰車師團一個野戰重炮旅團，此外在海面上還有一支完整的海軍艦隊，配合其作戰的還有航空兵團的三百餘架飛機，如此龐大的兵力比之中國方面一點都不遜色，甚至於還要強上不少。
對於日軍來說，拿下天津至關重要。天津不同於華北任何的一座城市，因爲這裡有着普通城市所沒有的天然海港，而且還是一個建設的非常完備的海港。只要佔領了這裡，大日本皇軍的海軍艦艇就能將大量的陸軍投送到這裡，由此對近在咫尺的北平等地展開進攻。
完全可以這樣說，天津就像是江南的上海，北平就像是南京一樣。只要攻佔了天津，北平順勢而下，不會有太大的難度。
再加上去年底的那次大戰的失利讓岡村寧次倍感難堪，儘管由於親王殿下出面保他，再加上他在戰爭最後階段表現的足夠硬氣，寧願玉碎也不願意投降的氣節打動了天皇陛下，所以大本營對他沒有追責，只是不痛不癢的斥責了一番。
但是對於一向自強自傲的岡村寧次來說，這依然是平身大辱，他想找回面子，用敵人的鮮血來洗刷身上的恥辱和污點。
正是出於這麼一種心理，岡村寧次要求前線的部隊不惜一切代價拿下天津，爲接下來的大反攻爭取時間。