衆所周知，日本是一個典型的島國，同英國一樣，日本人極其看重本土的安全，所以整個日本上到天皇下到平民百姓都竭力支持國家發展海軍。而且日本還在整個環太平洋地區設置了以日本爲中心的絕對國防圈，之前日軍高歌猛進，一路向西向南打的中美兩國毫無還手之力，所以這個絕對國防圈也沒有受到太大的威脅，就算是美國的軍艦也就很少觸及這一區域。
但是現在這個絕對國防圈受到了巨大的威脅，尤其在僞滿洲國被韓雲華的大軍踏滅之後更顯得這個絕對國防圈的重要。現在不單單強勢崛起的內‘蒙’古軍區有能力空襲日本本土，美國的機羣也時不時出現在日本領空，這段時間對於日本天皇以及普通民衆而言絕對是最最黑暗的一段時間，是不是拉響的防空警報讓所有的人工作時都緊張兮兮的，都擔心從天而降的炸彈掉到自己的腦袋上，尤其是當日本媒體報道了兩枚炸彈在皇宮爆炸之後，這種恐慌的情緒更是蔓延開來。
因此大本營決定提前執行大陸‘交’通線戰役，此戰的主戰場在中國以及緬甸戰區，日本打算在這兩個戰場同步進行孤注一擲的大反撲作戰，作戰核心的目標，就是消滅中國戰區內的戰略空軍基地及補給線，以確保日本絕對國防圈的安全。在緬甸戰區的攻勢，是要切斷駝峰運輸的通路；而在中國戰區的攻勢，則是徹底破壞中國華南地區的盟國空軍基地。
原本按照之前煙俊六制定的“一號作戰計劃”是打算從鄭州和洛陽之間開始出擊，然後沿平漢鐵路穿過河南向南推進。但是計劃永遠沒有變化快，由於韓雲華所部強勢崛起，國民政fǔ深深感覺到了威脅，如果讓共產黨進入河南的話，按照以往的經驗，國民政fǔ很快將會失去對這一區域的控制權。塞北如此、河北如此、京津地區如此，連東北地區也莫不如是。所以國民政fǔ爆發出了120％的戰鬥力，以湯恩伯的第二十軍團爲主力，再配合大量的地方部隊終於收復了整個河南地區。因此日軍的作戰計劃不得不做出修改，河南地區的作戰由重點變成了牽制，而最先開始的便是原先一號作戰計劃的第二階段。
很快日軍的最新的調動被國民政fǔ的間諜機構偵察了出來，日軍大軍西進到南昌之後迅速南下，而日軍的目標竟然是長沙。正當蔣介石慶幸自己在長沙依然留有足夠的兵力進行抵抗的時候，前線又傳來消息稱，日軍4個師團兩個獨立‘混’成旅團從安徽進入河南地區，駐守河南的國民黨暫編第二軍的第一道防線根本沒起到任何作用就被日軍擊破，一個步兵師被擊潰，被日軍俘虜的國軍士兵多達4500餘人。
另外在武漢地區，日軍第11集團軍司令官橫山勇指揮8個師、1個飛行團和海軍一部，共29餘萬人迅速向武漢撲來，加上之前在武漢地區的十餘萬部隊，整個武漢前線日軍的總兵力一下子飆升到了近40萬，可以說在兵力上國民政fǔ已經沒有多大的優勢了。
4月7日，武漢前線的日軍進行了大規模反擊，第一天就將戰線向國民政fǔ方向推進了15公里，國民政fǔ的兩個步兵師被迫後退。蔣介石急忙從重慶和四川方向調兵增援武漢，現在國民政fǔ也不想怎樣佔領武漢了，能不能保住前一段時間的戰果還是一個未知數。
而且從4月6日開始，日軍在長江以南的1400架戰機以一種極其霸道的方式對重慶衡陽等地進行了戰略轟炸，期間不但使用了燃燒彈、重磅航彈等常規武器，甚至於還對衡陽試用了毒氣彈，造成衡陽8000多人中毒，死亡人數也首次突破了3000人，重慶的情況略好一點，但是也超過了2000人死亡。甚至於連老蔣的公館也遭到了日本人的重點轟炸，一枚重磅高爆燃燒彈直接命中了老蔣的公館，並且還穿透了地下兩層地下室，在地下室工作的十幾個工作人員以及一個排的警衛人員全部罹難。
日軍高層刺殺蔣介石的意圖極爲明顯，今天正好老蔣由於前線戰事不利而在辦公室大發雷霆，並沒有按照習慣這個時候返回公館，要是擱在其他時間恐怕老蔣也難逃此劫。
接到蔣夫人傳來得消息後，蔣介石大驚失‘色’之餘也是極爲憤怒，小鬼子這是真的想要他老蔣的命。要知道雙方自開戰以來雖然打得不可開‘交’，但是卻很少進行如此下作的事情，尤其是在近衛文磨上臺之後，國民政fǔ和日軍甚至還在某些問題上達成了某種默契。但是這段時間以來老將明顯感覺到日本人對國民政fǔ完全是準備徹底消滅，反而對於北方的中共倒是有意避讓。要不是中共打起小鬼子那叫一個秋風掃落葉，那個狠辣勁讓他都感到心顫，否則的話蔣介石還以爲中共和小日本有什麼貓膩。
既然小鬼子擺出了這個架勢，他蔣介石也不是吃素的，更不能退讓，因爲這個時候被國人在背後戳脊梁骨是一回事，‘弄’不好真的會被小鬼子來一個身死國滅的。蔣介石沒有立即返回蔣公館，既然那個地方已經被小鬼子知道了，那麼安全‘性’就要受到質疑了，所以老蔣命令戴笠立即再重新給他找一個住所。
而日軍的行動徹底‘激’怒了蔣介石，我們的這位蔣委員長別的本事沒有，但是睚眥必報的‘性’格倒是十足，小鬼子寂然想要置他於死地，那麼他也不會就這樣坐以待斃的，蔣介石立即命令陳誠同何應欽、白崇禧一起商討對策，制定反擊計劃，最終決定將薛嶽從武漢前線調到長沙，武漢前線的戰事‘交’給李宗仁指揮，畢竟薛嶽指揮過三次長沙會戰，對長沙的地形還是比較熟悉的，可以以最快的時間上手。
前三次長沙會戰小鬼子確實沒有佔到多少便宜，尤其是第三次長沙會戰更是一場徹頭徹尾的大敗仗。但是這次小鬼子捲土重來卻不同凡響，一出手就給了國民政fǔ一個響亮的耳光。薛嶽人未到，但是命令卻很快就下達到了長沙前線的守軍司令部了，薛嶽是一個傑出的指揮官，他判斷日軍這次似乎有那麼一點破釜沉舟的意思，因此極爲謹慎。但是與之相反的是，湖南前線的部隊並不清楚日軍增加了大量的部隊，而且在作戰指導思想上也有麻痹輕敵思想，認爲不過又是前三次會戰的重演，以致鑄成大錯。 當薛嶽到達長沙的之後才知道，到目前爲止長沙附近的國軍只有18萬人，而且大多是一些剛從後方召集起來的新兵，而且整個長沙在前一段時間被摧毀的工事還沒有修補完畢，城裡的各項物資都很匱乏，尤其是彈‘藥’，情況極爲糟糕。
與國民政fǔ方面方相反，日軍吸取上次由東面進攻遭到嶽麓山炮兵轟擊的教訓，此次兵分三路，東線經瀏陽直竄長沙城南；西線經益陽、寧鄉進犯嶽麓山；中路經撈刀河瘋狂南下。另外日軍不但從國內調集了大量的兵力增援部隊作戰，同時還從國內調集了大量戰略物資支持這場戰爭，另外還從汪僞政fǔ那裡‘抽’調了40多萬僞軍參戰，聚集在長沙前線的日軍竟然達到了65萬人，而且這個數字還在不斷地增加之中。
4月9日，日軍分爲三路，避開中國軍隊的側翼迂迴，分途向長沙外圍發起攻勢。中路日軍以第三師團爲先鋒，率先向長沙發動了攻擊，第四次長沙會戰拉開帷幕。11日，進攻長沙城的一部分日軍還由長沙下游曾口渡過湘江，配合西線日軍迂迴到嶽麓山後面，向嶽麓山發起猛攻，而我炮兵陣地在嶽麓山前面，未能發揮作用，儘管守軍頑強抵抗，但由於兵力部署上的失誤，中國軍隊主力未能適時退守嶽麓山陣地，部隊隔江分陣，力不能支，日軍以優勢兵力攻破嶽麓山陣地。14日，長沙城內守軍被迫突圍，15日長沙淪陷。
短短一個多星期，長沙便被日軍佔領，這是戰前所有人都沒有想到的，得知消息的蔣介石大發雷霆，將長沙前線的國軍將領挨個罵了個遍，連薛嶽這個他本人欽點的指揮官也被罵了個狗血噴頭。
佔領長沙之後日軍繼續向預定的目標推進，大軍直撲衡陽而來。另外在河南方向，十餘萬日軍殺入河南腹地，11日信陽陷落、14日駐馬店陷落、日軍主力正向許昌推進。武漢前線雖然還沒有消息傳來，但是昨天日軍中國派遣軍總司令西尾壽造趕到武漢，坐鎮指揮，這足以說明武漢前線的情況明顯對國軍不利。
壞消息一個接一個傳來，尤其是長沙的陷落讓中外很多媒體都跌破了眼鏡，剛剛還高歌猛進的國民政fǔ竟然會被日本人算短短一個星期就打的丟了一個省會城市，這簡直不敢讓人相信。
但是，日軍推進到衡陽時，卻遭遇了頑強的抵抗。衡陽是連接東南和西南的戰略要地，包括航空、水運、鐵路、公路，戰略價值重於長沙。如果衡陽也很快失守，那麼日軍必然會速下桂林，以日軍勢如破竹之勢，桂林等西南重鎮岌岌可危,進而云貴也會受到‘波’及。一旦這些重鎮失守，那麼美軍在西南苦心經營的飛機場必然化爲泡影，陳納德的幾百架飛機連降落的地方都恐怕找不到了。
守衛衡陽擔任衡陽保衛戰的是第九戰區第二十七集團軍的第十軍，軍長方先覺。第十軍在抗日戰爭中是一支能征善戰的部隊，軍長方先覺爲黃埔軍校第三期高材生，曾編入軍校教導團。抗日戰爭中，他參加過臺兒莊戰役。武漢會戰時，他參加南潯路作戰，英勇負傷，升任第八旅旅長、副師長。1939年南昌戰役中戰功卓著，是年冬出擊皖南青陽，血戰七晝夜，予敵重創，升任師長。1940年第二次長沙會戰中，率部阻擊敵軍於金井、福臨鋪，因功獲嘉獎。
第三次長沙會戰，方先覺的預10師被列入了固守長沙部隊的序列之中，並且率部開赴長沙城南構築防禦工事。他在召開師部會議時先表達了固守長沙的決心，隨後決定將師部放在妙高峰南城牆後，以所屬第29團構築三個堅固據點擔負一線防務，第30團爲二線預備隊，第28團則擔負南城牆防務。1月1日上午八時，日軍第3師團以所屬兩個聯隊的兵力向第29團陣地發起猛烈進攻。第29團在團長李綬光的指揮下頑強抵抗，戰至下午十八時陣地被日軍突破，該團團附曾友文殉職，第1營幾乎全部殉國。日軍師團長高橋多賀二見有進展，又投入了一個大隊的兵力企圖擴大戰果，第29團陣地岌岌可危。方先覺在得知第29團面臨危機後，決定將二線部隊第30團投入戰鬥。剛接任30團團長的葛先才於二十二時在炮兵火力的掩護下發起進攻，接連收復軍儲庫、鄔家山兩處陣地，並殲滅日軍一個大隊，擊斃其大隊長加藤素一。就在第30團殲滅日軍加藤大隊時，坐鎮師部的方先覺接到了來自第9戰區司令長官薛嶽的電話。薛詢問方師陣地能守幾天，方回答能守一個星期。薛嶽接着問如何守，方回答到：“第一線守兩天，第二線守三天，第三線守兩天”。
方先覺在等待薛嶽掛下電話後，動筆寫下了遺囑，以示其堅守陣地的決心。該遺囑內容如下：“蘊華吾妻：此次我軍奉命固守長沙，任務重大，長沙的存亡，關係抗戰全局的成敗，我決心以身殉國，設若戰死，你和五子的生活，政fǔ自有照顧。務令五子皆能大學畢業，好好做人，繼我遺志，報效黨國，則我含笑九泉矣。希吾妻勿悲！夫子珊。民國三十一年元旦。”
1月4日凌晨，日軍第3師團發現有被各路中國援軍包圍的危險之後被迫下令撤退，長沙之圍遂解。方先覺所在的第10軍堅守長沙不退，是促成第三次長沙會戰大捷的重要因素。戰後，雖被撤職但仍指揮第10軍的李‘玉’堂升任第27集團軍副總司令，而在長沙作戰中出力最多的方先覺於1942年3月28日被提拔爲第10軍軍長方先覺一戰成名。
這次日軍進犯衡陽，第十軍倍感壓力，不管是他的老長官薛嶽還是蔣委員長都嚴令第十軍死守衡陽，決不能放日軍過衡陽，即使是不能阻止日軍佔領衡陽也要盡最大的努力將日軍的主力拖在衡陽地區，爲其他部隊反應提供時間。
而衡陽保衛戰進攻一方的指揮官正是方先覺的老冤家老對手橫山勇，這個橫山勇可不簡單，橫山勇是軍人世界出身，父親是日軍的陸軍大佐，本人又是陸軍士官學校的優秀畢業生，與同時期的石原莞爾等人並稱三鳥羽，本身在日本陸軍中就有很高的威望。
長衡會戰爆發以來，橫山勇率領數十萬日軍那叫一個專橫跋扈橫衝直撞，不但拿下了前幾任日軍司令官所沒有完成的任務佔領了長沙，而且還給薛嶽的第九戰區以致命的打擊，所以在進攻衡陽之前橫山勇根本就沒有把方先覺放在眼裡，在橫山勇想來，區區一個支那的軍級單位還不是他數十萬大軍的對手，儘管他對方先覺這個人還算是比較認可的。
橫山勇之所以認識並且熟知方先覺這個人這是有故事的,去年十月，根據派遣軍進攻常德的指示，橫山勇制訂了新的作戰計劃。橫山勇老謀深算地在作戰第一階段完全照搬鄂西會戰的態勢，給國軍造成假象，使之按照舊有的應對方式——撤空常德外圍主力，向兩翼聚集再反攻。這樣日軍可用主力將國軍驅散，推遠，而包圍並奪下空虛的常德。由於國軍未能識破這一點，並且不切實際地就地反擊，使得事態的發展完全如橫山所預料的。日軍第3、13、39、68、116師團主力和戶田、古賀、佐佐木、宮脅、柄田五個支隊成功地粉碎了國軍第10、29集團軍的防禦，國軍73軍暫編第5師師長彭士量和44軍150師師長許國璋殉國。在國軍主力紛紛西撤之後，常德及其周圍只剩一個74軍57師，日軍立即將它團團包圍。到了此刻才如夢初醒的國軍匆匆調動部隊來增援已經來不及了。此時，橫山以爲常德是五個手指捏田螺十拿九穩的了，然而他這次遇到了第二個對手，即57師師長餘程萬。餘和以“虎賁”命名的部下憑藉“有一壕守一壕，有一坑守一坑”的方針使得橫山的詭計又一次破產，更爲糟糕的是在短短几天裡連續陣亡兩位聯隊長，遭到派遣軍的批評。 但是橫山勇的麻煩還遠沒有結束，11月底，國民革命軍第10軍開始增援常德，由於該部接到了死命令，因此不顧一切穿‘插’前進，連續撕破打援防線，讓橫山勇心悸不已。最後由於孤軍深入，救援失敗，預備第10師師長孫明瑾也血灑疆場。對此，他第一次領教了第10軍的戰鬥力和知道方先覺這個名字，然而他沒想到這不是最後一次。