9月17日，日軍鑑於在第一階段作戰中雖然佔領了淞滬間灘頭陣地，但傷亡甚重，因此日本陸軍省決定繼續由國內增派第9、第13、第101三個師團及特種兵一部的重藤支隊(臺灣旅)到上海作戰，加入上海派遣軍戰鬥序列。同樣由於部隊傷亡過大，中國軍隊主動撤至北站、江灣、廟行、羅店、瀏河一線，與日軍形成對峙。?
將近一個月以來，一直打得驚天動地，血肉橫飛，廝殺不斷的羅店戰場，暫時的平靜了下來。雖然，雙方的小規模試探性進攻和冷槍冷炮依舊不斷，但是，雙方都沒有了大的動作。雙方在此前的連番血戰裡，都是打得傷筋動骨，遍體鱗傷，許多的部隊都被打殘了，多年的精銳老兵死傷慘重。爲了能夠舔拭傷口，恢復元氣，積蓄更多的力量，雙方都選擇了暫時不大動干戈，等恢復了再說。這種局面就像是噴發之前的火山，平靜的表象下面，蘊含着更大的殺機。?
張烈陽在前一段的戰鬥裡，可謂是出盡了風頭！每一次大戰，他所率領的特種作戰部隊都成爲了名副其實的救火隊長！那裡守不住或者那裡攻不下，都能夠看到張烈陽和他的特種作戰部隊。?
老蔣看了第一階段戰報後，滿意的看着站在身邊的錢大鈞和孫彥庭說道：“真沒有想到憲兵一團的戰鬥力那麼強悍！”知道張烈陽安排的錢大鈞和孫彥庭相互看了看後，錢大鈞開口說道：“委座！張烈陽其實一直是用特種作戰部隊在戰鬥！憲兵一團大部現在都在松江！”?
“哦？！”老蔣疑惑的看着錢大鈞和孫彥庭問道：“這是爲何啊？！”孫彥庭拿出了張烈陽發來的電報說道：“校長這是破虜領走前給我的！讓我在第一階段戰役結束後交給您！”老蔣接過電報認真的看了起來。?
看着看着老蔣情不自禁的熱淚盈眶的說道：“還是要靠自己人啊！何應欽、白崇禧他們怎麼會考慮那麼多啊！”說着老蔣拿出了手帕擦了擦眼淚說道：“彥庭，你去告訴破虜，有什麼需要直接找我！”?
“是！”說完孫彥庭走出了老蔣的辦公室。等孫彥庭離開後，老蔣淡淡的說道：“慕尹，你說說接下來的戰事會怎麼樣？！”錢大鈞想了想說道：“委座！說句實話，目前雖然表面上看我們和日本人打了一個旗鼓相當，其實以卑職的愚見，上海早晚守不住！”?
老蔣無奈的說道：“我也知道守不住！但是面子上的事情還是要做的！不到最後時刻還是不能夠放棄上海！”過了一會錢大鈞對老蔣說道：“委座！前一段時間我和彥庭兩個人調查了一下兩條國防工事！很多都不能夠使用！現在是不是立刻派出工兵搶修？！”?
老蔣點了點頭說道：“這件事情，你去辦吧！”?
憲兵一團在當局和媒體的眼裡，儼然成爲了明星部隊。每天，都有來自全國各地的許多記者打着各種招牌，甚至拿着某某長官的介紹信，要求下部隊採訪並且參觀我軍陣地。作爲明星部隊的旅長，又是年輕有爲的國軍之星，張烈陽更是記者們重點追蹤的焦點人物。那種達不到採訪目的就堅決不肯罷休的架勢，嚇得這位連和鬼子當面刺殺，血染征衣的年輕旅長，使出了鴕鳥戰術，整天躲在旅部裡面，不敢出門。除了把所有的招待記者的任務都推給了曲非凡，張烈陽還下令，所有的記者一律不得進入駐地，違令者一律交送警備司令部，惹的記者們一片聲討。?
9月21日，作《關於實行獨立自主的山地游擊戰方針》。(淞滬會戰)中國軍隊於21日也調整了部署，第3戰區由老蔣兼司令長官，劃黃浦江以西、蘊藻浜以南爲中央作戰地區，朱紹良爲總司令，下轄第9集團軍和另2個師；左翼軍以第15集團軍和第19集團軍(新增援的部隊)編成，陳誠爲總司令；右翼軍以第8集團軍(原杭州灣北岸守備區部隊編成)、第10集團軍(由湖南調來)編成，張發奎爲總司令。全線部隊與日軍展開激烈戰鬥。?
視線再次回到羅店。日軍在經過幾天的休整以後，調整了攻擊重點，不再對羅店正面的我軍防禦陣地實施攻擊，而是選擇了避開他們所成的“白色鐵牆”，從羅店的側翼實施突破。早晨8時，20多架敵機向駐羅店東南尤梅宅的中國守軍陣地轟炸，接着步炮協同，合力攻擊，很快被敵佔領。當天午後，上千名敵軍又攻擊蘇村。張家宅、金村之線最爲猛烈。51師和58師的蔣宅、吳宅一片腥風血雨。?
第90師的177旅353團在凌晨時就被敵機30多架轟炸和低空偵察，接着排炮齊鳴，乘着硝煙，步兵向金村至周家宅一線猛攻。敵我反覆衝突，至上午9時，戰況更爲激烈。肉搏格鬥十多次後，守軍工事全部摧毀，到中午12時，前仆後繼的官兵大多壯烈犧牲。?
打到下午4時，敵我勝負難分。師長歐震派步炮團3營和354團團長羅醒塵率師預備隊策應左翼陣地。?
薄暮時分，守軍第一線陣地官兵損失十分之八，連排長以下全部傷亡!日軍乘機以更猛烈炮火實行全線轟擊，官兵已無工事隱蔽，預備隊被炮火所阻，陣地被敵突破，剩下的傷兵和少量守軍只得含恨撤退。?
右翼的175旅戰至中午就失去了陣地。雖然增援部隊協同反擊，幾次奪回陣地，敵我雙方拉鋸。戰至下午2時，戰況更加酷烈。349團薛廣團長奉命冒彈雨率第3營趕來，炮火和刺刀拼殺得天昏地暗。時近日落，忽然白霧細雨，瀰漫一片，守軍不得已而退守。?
已經打退四次敵人進攻的349團仍然堅守着尤梅宅。可是2營長唐連和營副先後負傷，連排長傷亡無餘，士兵只好各自爲戰。正在動搖之時，3營長黃惠羣率援軍渡河趕到，萬丈仇恨化爲殺敵之力，他們與日軍短兵相接，白刃格鬥。不幸3營長中彈倒下，反攻受挫。這時，團長薛廣親自督陣，官兵冒着彈雨前仆後繼，敵人漸漸不支。?
可是日軍的增援部隊立即趕到，他們哇哇大叫着衝殺廝拼，輕重火器猛烈掃射，守軍只得退回揚橋。?
已經奉命回到松江的張烈陽得知這一連串消息後，卻因爲無法對友軍實施有效的支援，一種對眼前局面的深深的無力感，佔據了他的心頭。?
22日和23日，第90師防守的羅店南線陣地焦土一片，工事夷爲平地。炮火連天中，只見鐵血相拼，屍首遍地。淒冷的月色下，中國守軍利用夜間反覆爭奪，手榴彈和機槍彈一齊朝敵營飛去。而日軍乘着夜色實行反襲，535團的陣地側面，一個連日軍正在涉水渡河時，被守軍發現，一陣掃射，全數擊斃，在血一樣的小河中漂浮起百十具赤身男屍。?
9月25日，(十月方略)日軍華北方面軍以臨命第543號下達指示：在石家莊地區圍殲的軍隊。第1軍沿平漢路行穿貫突破，楔入石家莊地區；第2軍在佔領德州同時，以一部兵力在武強溯滏陽河進佔新河、寧晉一線，完成對石家莊地區的戰役包圍。第5師團迅速搶佔平型關，進佔大營鎮（代縣南20公里）之線，然後轉進平漢路。日軍這一作戰計劃，依然是使第5師團處於右翼機動地位。該敵進佔大營鎮之後，便控制了恆山、五臺山的戰役走廊――滹沱河谷，山西部隊不能向河北機動；河北部隊也不能退入山西。這樣，第5師團的任務，仍爲日軍在河北平原會戰的右翼保障。同日，作《整個華北工作應以游擊戰爭爲唯一方向》。還是這一天，山西，平型關大捷。?
日軍第5師團第21旅團的後衛部隊乘坐100餘輛汽車，攜帶200多輛大車的輜重，共計約2，000多人，沿靈丘至平型關公路一字前行。7時許，日軍全部進入115師伏擊地域。由於道路狹窄，雨後道路泥濘。敵人的車輛、人馬擁擠不堪，行動十分緩慢。115師抓住有利戰機，全線突然開火，給敵以大量殺傷，並乘敵混亂之際發起衝擊。當日13時，戰鬥勝利結束。在這次作戰中，八路軍115師殲滅了日軍精銳第5師團第21旅團共1，000餘人，繳獲步槍1，000餘支、機槍20多挺，擊毀汽車100餘輛、馬車200餘輛，取得了抗戰以來第一個大勝仗。?
打破了“大日本皇軍不可戰勝”的神話，給企圖在幾個月內滅亡中國的日軍一個迎頭痛擊。它極大地鼓舞了中國軍民的抗日鬥志，激發了中國人民的抗日熱情，也增強了八路軍戰勝日本侵略者的信心。平型關戰鬥只能算是一個小仗，但它在中國人的心目中，卻佔有不可替代的重要地位。主要原因是，平型關之戰是抗日戰爭爆發以來日軍遭到的第一次重大打擊。平型關戰鬥的意義，在於它取得了中國全面抗戰以來的“零的突破”。?
平型關戰役之後，老蔣給八路軍發來賀電:“貴部窺此良機，斷然出擊，予敵甚大打擊，特電嘉獎。”?
9月26日，老蔣特電友軍，稱：“二十五日一戰，殲敵如麻，足證官兵用命，深堪嘉慰。”?
正是晚稻金黃、棉桃掛鈴的秋天，江南的沃野迎來了豐收的季節。淞滬戰場上仍然炮火連天，逃避戰亂的農民大都跑到上海租界中去了，成熟的農田沒有什麼人去收割。夜已深，夜深露重。從長江邊吹來的風已有寒意了，從全國各地來淞滬作戰的各路大軍，基本上都穿上棉背心，這是上海民衆的愛國之心。?
上海戰場的重心羅店一線的核心陣地。苦戰一月，陣地仍在，但日軍的猛烈攻擊極大地殺傷了我軍的有生力量，爭奪戰已呈白熱化狀態，防禦力量損失大半，官兵極度疲勞，加上水土不服，很難繼續相持下去。特別是老蔣三令五申地指示恢復羅店一線，可我軍的裝備和兵力相差太大，日軍一次又一次地增援，第四次增援的4萬多人已陸續到達上海，下一步會是一個什麼樣的結局？劉建業不知道，也不敢繼續地想下去。槍炮稀疏了兩天，這是大戰前的沉寂，就像黎明前的黑暗......