倖存下來的數百名日軍士兵手腳並用，從瓦礫堆底下爬出來，然後就地尋找掩蔽物，居高臨下瘋狂射擊，妄圖阻擊中國軍隊接近。
凌晨２點２０分，第三營越過日軍機槍火力的封鎖線，迅速逼近到城牆下，然後連續投擲大量的手榴彈，把隱蔽在廢墟當中的日軍炸得人仰馬翻，乘機突入南門，全營隨即蜂擁而入，緊接着，後續部隊也全速跟進，與殘餘日軍在市區展開激烈的巷戰。與此同時，第二團的攻擊也進行得異常順利，經過短促的戰鬥之後，迅速擊潰了竹竿山日軍一箇中隊，然後向葫蘆山攻擊前進。 ωωω●тTk дn●℃O
就在第１５５師主力全線展開之前的兩個小時，第三團主力和第十縱隊兩千餘人接着夜色的掩護悄悄推進到庵埠外圍，忙碌而有條不紊地進行攻擊前的準備工作，與此同時，在從小鎮中間穿過的一條名叫意溪的小溪上游，五名突擊隊員身背五公斤重的竹製火油筒，悄無聲息地下到水中，然後筆直地順流而下。
日軍爲了保障潮安和汕頭之間的陸路聯繫，在咽喉要道庵埠駐紮了一個步兵大隊和一個炮兵小隊。由於日軍在公路的兩側都構築了比較堅固的工事，這裡距離汕頭又非常近，如果不能迅速擊潰敵人的話，就會陷入苦戰之中，等到天亮之後，日軍轟炸機出動，攻守之勢就會發生根本的變化。
意溪在進入庵埠之前的一段剛好在潮汕公路的左側，與公路並行，兩者之間的距離只有幾十米，所以日軍左側陣地都構築在溪水的另外一側，爲了方便聯繫，日軍特意在小溪上面建起一座兩米寬的浮橋。
十幾分鍾之後，突擊隊員發現前面的河道上面出現一道淡淡的黑影，在朦朧的月色映照下不停地晃動着。浮橋到了
這時候，兩名日軍哨兵正蹲在橋頭竹子搭建的瞭望臺裡面向四周巡視，但是卻絲毫沒有想到攻擊會從水裡面發起。
游到浮橋下面之後，突擊隊員立即翻身上橋，迅速把火油傾倒在橋面上，接着，四名隊員再次潛入水中，留在橋上的突擊隊長則取出重重包裹着的火柴，在竹子上面划着。
橋面上的一點火光馬上被日軍哨兵注意到，立即高聲喝問起來，同時拉動槍栓，準備射擊。可是還沒等他們把槍舉起來，一條火龍就從橋中間急速向兩頭擴散開去，與此同時，一個黑影從橋面上飛身躍入河水，然後消失的無影無蹤。
睡夢中的日軍士兵剛剛被哨兵“兵乒乒乓乓”的槍聲驚醒，沒等他們跑出營房，十幾發炮彈就已經落在陣地上——浮橋上的火光就是發起攻擊的信號。
短短十幾分鐘的時間內，連續三十多發１５０毫米重型步兵炮彈準確地落在日軍炮兵陣地，把炮兵陣地轟的天翻地覆，兩門７０毫米步兵炮和十幾門迫擊炮全部被摧毀，這樣一來，日軍在接下來的戰鬥中就完全失去了炮兵的支援。
攻擊部隊在漆黑的夜色中展開攻擊隊形，然後連續發射大量的照明彈，把日軍陣地照耀得如同白晝一樣，四個步兵連在輕重機槍和炮火的掩護下，向單獨割裂出來的日軍兩個中隊發起猛攻。
日軍陣地在各種口徑大炮的持續轟擊下已經被摧毀殆盡，人員的損失也非常嚴重，最後，當數百名中國士兵突入日軍陣地的時候，只有兩百多名日軍衝出來迎戰。日軍雖然打得異常頑強，但是在兵力和火力都佔壓倒性優勢的中國軍隊面前被打得連連後退，不斷有人被擊斃在陣地上，最後，僅存的一百多名日軍被驅逐到小溪的旁邊背水一戰，最後，只有三十多名日軍泅水逃到對岸，才免於一死，其餘的人全部被擊斃在河灘上。
解決了左翼的日軍之後，攻擊部隊立即通過上游的幾道橋樑推進到對岸，用迅猛的攻擊擊潰了日軍的防守，將其驅逐出庵埠。隨後，中國軍隊連夜構築工事，準備阻擊汕頭方向的日軍。
７月１日早晨六點整，第１５５師已經相繼攻克南門、東門和西門，幷包圍開元警備司令部周圍的幾個據點，毛利大隊的殘部盤踞在幾座高樓裡面負隅頑抗，而其餘的日軍則向景山集結，準備依靠有利地形苟延殘喘，等待汕頭守軍的增援。
攻擊部隊採用了爆破作業的形式，一個個拔除日軍的堅固據點，在炸藥包和集束手榴彈、槍榴彈的持續攻擊下，看似堅固無比的樓房轟然倒塌，裡面的日軍被炸得屍骨無存，在一個小時的時間內肅清了寺廟周圍的據點。最後，攻擊部隊集中了八門重型榴彈炮，對日軍警備司令部進行覆蓋射擊，用數十顆炮彈把開元寺夷爲平地，毛利大佐和百餘名日軍全部被炸死在裡面。
隨後，羅策羣集中了兩個團的兵力，在重炮的掩護下連續突擊日軍據守的景山，經過十幾次衝鋒之後，把守軍的彈藥全部消耗掉，最後，打光了最後一顆子彈的日軍挺着刺刀，哇哇怪叫着衝下山坡，被中國軍隊用機槍點了名，至此，潮安縣城重新回到了中國軍隊的手中。
後藤旅團長接到毛利大佐的告急電報之後，連夜集結部隊，直到凌晨五點半鐘才糾集到兩個步兵中隊，這時候，前線又傳過來庵埠失守的消息，他立刻意識到潮安的守軍已經沒有機會生還了。不過，他還是率領援軍緊急出動，在八輛坦克的掩護下向庵埠攻擊前進，與此同時，兩個中隊的士兵乘坐汽艇從水路出發，直插庵埠後側。
早晨八點半鐘，後藤旅團長正在指揮部隊猛攻庵埠，卻接到了毛利大佐的最後一封電報，知道自己的行動已經於事無補，只好停止攻擊，回師汕頭。
日軍在潮汕地區的失利早在第２１軍司令安藤利吉的預料之中，其實，當大本營的高級幕僚就此次登陸作戰徵詢意見的時候，他就明確指出，小規模的登陸沒有任何意義日軍大本營策劃此次行動的目的是因爲潮汕是廣東著名的僑鄉，華僑對本地區的匯款金額非常龐大，間接地幫助了抗戰，而汕頭附近又有潮安到韶關的公路，是香港到中國內地的物資進出通道，認爲必須將其切斷。但是老謀深算的安藤利吉已經和中國軍隊打了將近兩年的交道，對手的兵力部署和戰鬥力強弱全部瞭如指掌：
雖然在潮汕地區只有第１５５師在活動，但是梅州卻有精銳的猶太軍團裝甲部隊在策應。僅僅靠第１３２旅團不到兩萬的兵力即使能夠擊退守軍，也沒有力量來擴大戰果，最多隻是取得一個立足點而已，而他自己卻不得不從準備向粵北進攻的部隊中間抽調一個旅團出來，導致他的廣州防務必需在第１２集團軍主力前方重組，加重了第１８師團的負擔。
在安藤利吉日夜不停地調兵遣將的同時，第１２集團司令餘漢謀將軍也在不遺餘力地部署軍隊。
廣東在三水、花縣、增城、石龍一帶是三江沖積出來的平原，但以北以東則進入丘陵地帶。尤其佛崗以東的良口、牛背脊、梅坑、青塘一帶，地形破碎，人煙稀疏，層巒峻嶺，最不適合大兵團作戰。
餘漢謀抓準了這點將第１２集團軍的五個主力師部署在狹長的山區，並把這裡作爲決戰的戰場，另外把新二師和第１５１師部署在粵桂邊境的連州地區，伺機向日軍的側翼迂迴。此時的第１２集團軍各部隊在全部更換新式裝備之後，又經過一年多的實戰取得最爲欠缺的作戰經驗，並藉此機會熟悉了粵北的地形，從而徹底走出惠廣戰役潰敗的陰影。
１９４０年６月底，第１２集團軍總司令部根據廣州日軍的動靜做出推斷，認爲日軍會在潮汕戰役告一段落之際分別由佛崗、良口出擊，蠶食英德至佛岡防線上的戰術要點，以此作爲對粵北主陣地帶的攻擊跳板並完成山地作戰的補給線，然後再以兩個半師團的兵力全線出擊，對粵北發動大規模攻勢。
基於以上推斷，餘漢謀總司令決定先發制人，力求打亂安藤利吉的部署，迫使其倉促應戰，再尋找機會粉碎第２１軍的攻勢。按照集團軍司令部的命令，第１５７師向銀盞坳、軍田方向的第１０４師團發動攻勢，以奪取銀盞坳陣地。第１５２師、第１５３師、第１５４師由佛崗到白泥部署防線防止日軍反擊；第１５６師向神崗發動牽制性攻擊，而第１５１師則和新二師一起，緩慢而堅定地向廣州西側運動，以牽制日軍第２４師團主力。
當集團軍將作戰計劃呈報戰區司令部審覈時，高飛對餘漢謀的兵力配備非常滿意，而其主動求戰的精神更是讓他感到非常欣慰，在批准了這個計劃的同時，高飛又命令滯留在南粵的第１５１師一部與第九縱隊向天獅嶺以南、新街、江村之敵發動牽制作戰，另外還調集兩個步兵師向閩粵邊境移動，準備隨時策應。
７月５日拂曉，擔任對銀盞坳正面伯公坳方向攻擊的第１５７師開始攻擊前進，一舉攻佔羊仔山主峰，然後以這個海拔在１１３３米的高地上建立出發陣地，居高臨下突擊伯公坳，隨後，第１５７師連續攻佔青龍崗與崩山，迫使日軍向大嶺頭退卻。
次日凌晨，第１５７師用重炮向日軍在大嶺頭、伯公坳的陣地進行了猛烈炮擊，隨後投入一個團的兵力發起總攻。日軍一個步兵聯隊三面被圍，死傷慘重，隨即收縮兵力死守伯公坳的官山，由於山勢陡峭，第１５７師因正面仰攻傷亡慘重，於是佔領伯公坳的東端高地與日軍對峙。
在正面攻擊部隊於伯公坳與日軍激戰的同時，第１５６師渡過北江，直撲銀盞坳，並於７月５日下午佔領該地。日軍對銀盞坳失守大爲震驚，馬上組織了六個中隊一千五百人的兵力，在四輛坦克的掩護下以一個迅猛的逆襲奪回銀盞坳。
隨後，第１５６師集中兩個團的兵力，全力猛攻，日軍則從廣州調派三架轟炸機前來助戰，由於日軍佔有地利，又有飛機助陣，攻擊沒有得手。
第１２集團軍全線突擊的消息在第一時間傳到了廣州第２１軍司令部，使安藤利吉大吃一驚，雖然他的確是準備攻擊粵北，但是沒料到中國軍隊竟然會先他一步下手，驚怒交加的安藤利吉，在得到銀盞坳守軍的告急電報之後，隨即命令進入出發陣地部隊向粵北進犯。第２１軍的右翼爲第臺灣步兵旅團，在增龍公路擔任掩護；中央爲第１０６師團主力，沿翁從公路北進；左翼則爲第２４師團一部，沿粵漢路北進。
日軍的戰略很明顯，進攻部隊有意避開銀盞坳而直取翁源，再進而攻掠曲江。雖然第１０６師團的一個步兵聯隊被圍困在銀盞坳，但若是日軍以主力增援的話，就必須以全軍沿粵漢路北進，大軍會提早在粵北破碎的丘陵地帶與第１２集團軍正面決戰。如果避開粵漢路而先沿公路北取翁源，等於直取第１２集團軍側翼。日軍的戰略很非常簡單：首先計算出翁從公路的最大容量，然後儘可能將部隊集中在中央，再以第１０６師團對國軍防線中央進行正面突破，命令這個師團往後硬打１００公里攻取翁源及曲江。
餘總司令在發現當面日軍全面轉入攻勢之後，立即發佈調整態勢的命令，各部隊全部停止進攻，第１５２師與第１５７師在清遠、佛崗到琶江之間佈署一道防線，以第１５３師、第５４師、第１５６師在從化、良口、牛背脊到增城境內佈置了一道防線。
７月１０日早晨，日軍１０６師團主力向良口當面的白沙村、橫排嶺、門樓關陣地猛烈進攻，然而在嚴陣以待的中國軍隊面前沒有佔到任何便宜。因爲良口周邊的幾個制高點都被中國軍隊佔領，日軍不但無法展開攻擊隊形，而且需要沿着陡峭的山峰向上攻擊，難度非常大，於是第１０６師團長把部隊以大隊爲單位，分成許多小部隊，迅速沿着山道和峽谷向側翼迂迴，自己則率領一個步兵聯隊和師團司令部繼續攻擊良口陣地。
由於高山峻嶺的阻隔，即使兩支軍隊相隔只有數百米的距離，都有可能擦肩而過，故而給日軍小股部隊的挺進造成了相當大的便利，經過十幾個小時的穿插之後，一股日軍突然出現在距離甕源只有五十公里遠的梅坑。
接到前線的報告，餘漢謀仔細研究了敵我雙方的態勢，認爲小股日軍的出現並不能證明防線已經被突破，因爲地形的障礙對日軍也同樣有效，這些零散的部隊在沒有後續部隊的情況下不可能有多大的作爲的，於是他嚴令前線部隊死守陣地，同時從集團軍司令部的直屬部隊中抽調一個團的兵力來加強翁源的防務。
這時候，前線的形勢已經非常混亂，日軍爲了搶功，不顧一切地向前突進，在遇到中國軍隊的據守的堅固工事之後，就把部隊分成更小的編制向兩翼迂迴，只有遇到實在無法穿越的地理障礙纔會停止前進，不過，由於無法攜帶任何重型裝備，最終突進到翁源外圍的幾股日軍根本無法突破守軍的堅固工事，只好在四周山村燒殺搶掠一番之後，原路返回。
餘漢謀總司令在接到前線日軍攻勢趨於停滯，第２４師團開始向前急進的消息之後，意識到第１０６師團已經是強弩之末，毫不猶豫地命令部隊全線反擊，西路策應的新二師和第１５１師全速向廣州攻擊前進，與此同時，高飛命令從福建運動到閩粵邊境的兩個步兵師也加速向韶關推進，擺出要圍殲第１０６師團的架勢。
高飛非常清楚，第１２集團軍與過去相比雖然取得了很大的進步，但是和日軍的精銳師團相比還是有很大的差距，因爲他們始終沒有經歷過慘烈的戰鬥，故而只要把日軍擊退或者嚇退就可以了。爲了造出更大的聲勢，高飛率領戰區司令部的十幾名高級參謀和幾個主力師的師長經過兩天急行之後，突然出現在曲江街頭，爲一個新落成的學校剪綵，隱藏在這裡的日軍情報人員立即把這個重要發現報告給安藤利吉。
正準備大舉增援前線的安藤利吉接到報告之後立即在作戰地圖前面陷入沉思：第１０６師團的主力已經分散到粵北山區之中，短時間內無法把部隊收攏起來，而臺灣步兵旅團則在中國軍隊的連番攻擊中不斷後退，把第１０６師團的側翼給暴露出來，被寄予厚望的第２４師團的西面又有新二師和第１５１師在虎視眈眈
焦慮之中的安藤利吉最終以第２１軍司令部的名義，命令第１０６師團和臺灣步兵旅團“立即調整態勢”。
第１０６師團長和臺灣步兵旅團長對安藤利吉的良苦用心心領神會，隨即向大本營發出攻克翁源和英德的捷報，然後調頭返回出發陣地。
“作戰能否取勝，取決於當時的態勢，如果態勢沒有部署好，那麼再好的戰術優勢也沒有用”
面對那些不理解日軍爲何突然撤退的將領們，高飛給出自己的解釋