對於登陸作戰來說，最危險的就是搶灘的過程，很容易遭到守軍的反擊，出乎日軍預料的是，在整個過程中，居然沒有一發炮彈落下來，於是自然而然地放鬆了警惕。
待後續部隊鞏固了灘頭陣地之後，日軍先頭部隊開始排成三排散兵線，快速向內陸挺進，準備佔領海邊的幾座小山。
突然，正面的幾座綠油油的土丘下面**出道道火舌，形成一個交叉火力網，把已經近在咫尺的十幾名日軍士兵擊倒在地，後面的日軍見機不妙，急忙臥倒在地，用手中的武器全力反擊。然而，所有的子彈都消失在厚厚的牆壁中，沒有給守軍造成任何傷害，土堡中的守軍則不慌不忙地逐個擊斃暴露在面前的日軍。
“連長，咱們怎麼不打？”宋建緊握着衝鋒槍，扭頭問道。
何高峰迴答道：“友軍既然頂得住，咱們就不要暴露目標，晚點加入的話，肯定有好處的”
這時候，日軍先頭部迅速向遭到襲擊的地點集結，隨身攜帶的各種輕型武器也猛烈開火，盡力壓制土堡的攻擊，不知不覺中就接近到土堡的五十米的範圍內。
“開火”何高峰擡手就是一槍，把一名日軍小隊長擊倒，土堡中頓時響起激烈的槍聲，淡淡的煙霧伴隨着濃濃的火藥味隨即充滿了這裡的每一寸空間。
數十個土堡先後加入戰鬥，無數條密集的火舌在日軍當中飛舞，把攻擊者片片擊倒。擔任先頭部隊的三個步兵中隊在守軍突如其來的打擊下很快就傷亡過半，退回灘頭陣地。緊接着，海面上閃現出無數火光，幾秒鐘之後，守軍的陣地上面響起了雷鳴般的爆炸聲。
伴隨着此起彼伏，驚天動地的爆炸，土堡頂部和牆壁上的土屑和泥塊簌簌落了下來，很快就把戰士們搞得灰頭土臉，不過，堅固的土堡在日軍的猛烈炮擊下巍然不動，驅逐艦上發射過來的大口徑炮彈只不過在外牆上面留下些半米深的彈坑而已，相比五米寬的牆體，影響小到可以忽略不計。
日軍顯然被濃濃的硝煙和火光欺騙了，誤以爲炮擊給守軍造成了很大的打擊，故而在持續了十分鐘的炮擊結束之後，立即派出大約兩個中隊的士兵在六挺重機槍和十幾門迫擊炮的掩護下，筆直地向三連的土堡衝了過來，準備從這裡打開缺口。
“嗒嗒嗒，嗒嗒嗒”數十挺輕機槍同時怒吼起來，中間不時夾雜着半自動步槍的射擊聲和槍榴彈的爆炸聲，沙灘上面騰起一道道煙柱，細密的沙粒被子彈打得滿天飛舞，在陽光的照射下閃爍着迷離的銀光。日軍士兵冒着密集的彈雨向前突進，前面的倒下去，後面的立即跟上，三連的幾座土堡前面很快就堆滿了屍體；日軍直接把同伴的屍體壘成胸牆，與守軍對射，掩護後續部隊通過跟進，很快在工事後面聚集了兩百名士兵，火力的強度和密度隨即大幅度增加，日軍精準的射擊開始取得明顯的效果，土堡裡面出現了傷亡。
站穩腳跟之後，日軍在用輕重機槍和步槍壓制射擊的同時，連續不斷地把手榴彈和槍榴彈投射到土堡上面，這些小型炸彈雖然不能摧毀工事，但是卻在射擊孔前面掀起陣陣煙塵，使守軍的視線受到嚴重影響，射擊的準確度大大降低。在機槍火力的掩護下，百餘名日軍越過胸牆，從左右兩翼向土堡迂迴，最前面的十幾名士兵全部抱着幾十斤重的炸藥包。
這時候，三座土堡兩側的木門同時推開，何家勁率領戰士們迅速衝進交通壕，用兇猛的攻擊阻擊當面之敵：手榴彈和槍榴彈不停地在日軍的隊形中間爆炸，把敵人成片炸倒；密集的子彈緊貼着地面，在呼嘯聲中鑽入一個又一個身體。
日軍士兵對身邊接二連三倒下的同伴和撲面而來的彈雨視若不見，嚎叫着繼續向前猛衝，最前面的爆破手連連被守軍的子彈擊中，有的直接萎頓在地，有的被引爆的炸藥包炸得屍骨無存，最後，只有三個人衝到了土堡前面。
爆破手合身撲倒在土堡的牆體上，三聲猛烈的爆炸聲之後，牆壁上面赫然出現三個一米多深，兩米多寬的大坑，坍塌下來的泥土把下面的一排射擊孔全部掩埋起來，土堡的火力網出現了缺口。
胸牆後面的日軍立即集中四個槍榴彈發射器，瞄準缺口處連連射擊，妄圖從這裡炸開缺口，卻沒想到，裡面的牆體還有三米來厚，雖然看到土塊在不停地落下，始終沒有坍塌的跡象。
與此同時，交通壕裡面的守軍在何家勁的率領下一躍而出，向對面的日軍猛撲過去，半自動步槍和衝鋒槍**着憤怒的火焰，以不可阻擋之勢掃蕩殘敵。
已經損失了將近一半兵力的日軍在守軍兇猛的反擊下終於支撐不住，迅速分散着向胸牆後面潰退而去；何家勁則率部在後面窮追不捨，在距離胸牆二十多米遠的地方，連續投擲手榴彈，把屍體堆砌的工事炸得血肉橫飛，後面的日軍隨即打消了繼續抵抗的念頭，掉頭向後跑去，緊接着，部署在出發陣地上的輕重機槍猛烈射擊，數不清的子彈從潰退的日軍頭頂飛過，阻止中國軍隊繼續追擊。
摧毀日軍的簡易工事之後，守軍立即全速撤退，可是還沒等進入交通壕，日軍艦炮就開始了另外一輪炮擊，數十顆各種口徑的炮彈幾乎同時砸在幾座土堡上面，將其淹沒在硝煙和火光之中。
炮擊進行了五分鐘之後，天空中又響起飛機發動機的轟鳴聲，四架轟炸機出現在戰場上空，對三連據守的土堡輪番轟炸掃射，並投下幾枚硫磺燃燒彈，在土堡頂部燃起熊熊大火。
此時，從日軍的灘頭陣地望過去，只能看到濃密的硝煙和好幾米高的火焰，耳邊傳來的時接連不斷的爆炸聲，沒有人懷疑守軍已經全軍覆沒。
直到對面陣地上的火光全部熄滅之後，兩個中隊的日軍纔開始不緊不慢地向守軍陣地推進。映入日軍眼簾的是已經被烤成焦土的地面和滿地的灰燼，土堡的頂部還在不停地冒出陣陣漆黑的煙霧，空氣中瀰漫着濃濃的焦糊味。
３００米，２００米，１００米，幾座土堡沒有一點動靜，此時，日軍的最後一點警惕也消失得無影無蹤，嚴密的攻擊隊形開始散亂起來。
然而，在距離土堡只有五十米遠的時候，突然從交通壕裡面飛出數十顆手榴彈，準確地落入日軍當中，前面的手榴彈剛剛落下，第二波手榴彈又飛了起來，連續四輪手榴彈攻擊之後，整齊的射擊聲從土堡和交通壕裡面響了起來，無數顆子彈把僥倖逃脫了手榴彈攻擊的日軍像割麥子一樣成片掃倒。就這樣，在短短的幾分鐘之內，兩個中隊的日軍就只剩下不到三十名士兵。
負責指揮整個登陸行動的第１３２旅團長後藤十郎怎麼也沒想到這些從沒見過的土堡居然有這麼強的防禦力，居然能夠在艦炮和轟炸機的攻擊中安然無恙，此時，登陸行動已經從最初計劃的突襲變成強攻，如果不能夠在短時間內解決這些土堡的話，一旦對方的增援部隊趕到，難度將會成倍增加。前思後想之後，後藤十郎只好命令部隊暫停對土堡的攻擊，全力鞏固灘頭陣地，掩護艦隊把坦克和重炮送上去，並請求海軍航空兵使用五百公斤以上的重磅炸彈轟炸土堡。
下午兩點整，在日軍開始登陸的八個小時之後，十二架攜帶重磅炸彈的轟炸機開始了對土堡的又一輪攻擊，碩大的航空炸彈從幾百米高的空中墜落下去，隨着高度的降低，速度急劇增加，最後轟然落地。躲在灘頭陣地中的日軍隨即聽到驚天動地的爆炸聲，幾十米高的煙柱立即升騰而起，連腳下的地面都劇烈的震動起來。在日軍士兵的歡呼聲中，炸彈連續爆炸，等到硝煙散盡、火光熄滅之後，日軍驚喜地發現——土堡倒了
等到日軍戰戰兢兢地來到守軍陣地上的時候，這才發現中國軍隊早已經撤退，交通壕和土堡裡面只留下滿地的彈殼。
登陸之後，第１３２旅團長後藤十郎特意到土堡裡面進行實地考察，看看這種堅不可摧的工事到底是用什麼樣的材料建成的。
連續檢查了三座土堡之後，他發現這些幾乎完全用泥土堆砌起來的土堡堅固異常——被摧毀的原因都是頂部被炸彈直接砸穿了儘管如此，每座土堡的大部分牆壁都完好無損，甚至超過一半的射擊孔都還可以使用，可以想象，如果不是使用專門來對付戰艦的重磅炸彈的話，不知道還要消耗掉多少兵力和彈藥才能徹底摧毀它們。
想到這裡，後藤旅團長不由得感到頭皮發麻：雖然摧毀了東湖山的土堡羣，可是其它地方還有數十個土堡，按照今天的情況來看，如果要全部摧毀它們的話，至少還需要兩天的時間，因爲負責支援作戰的第五艦隊根本就沒有攜帶五百公斤重的炸彈
然而，出乎後藤預料的是，接下來的登陸行動進行的異常順利，因爲駐守在土堡羣裡面的中國軍隊已經全部撤退了後藤十郎頓時感到有種不詳的預感——守軍的動作顯得異常從容，似乎登陸行動早就在預料之中
下午四點鐘開始，日軍艦隊集中全部火炮，對汕頭市郊進行覆蓋射擊，把方圓幾公里的地方用炮彈徹底清洗了一遍，一個小時之後，獨立步兵大隊的一千兩百名士兵，分乘二十多艘汽艇，直接衝到汕頭市區的碼頭登陸。令日軍感到意外的是，登陸行動居然沒有遭到任何抵抗，進入城區以後，他們才發現，這裡政府機關和民衆已經全部撤離，只剩下一座空蕩蕩的城市。
心神不寧的後藤旅團長命令部隊暫停向潮安縣城推進，在集中全力鞏固汕頭防務的同時，對登陸部隊進行集中編組。
當天晚上，潛伏在汕頭城外的中國軍隊不時用冷槍冷炮襲擊日軍的外圍據點，使日軍始終處於高度緊張之中。
次日上午，日軍以兩個大隊的兵力爲先導，在十二輛坦克的掩護下，向潮安縣城突進。第１５５師以一個營的兵力在日軍的必經之路庵埠鎮構築陣地，阻擊日軍。
由於這裡已經脫離日軍艦炮的射程，中國軍隊首次出動炮兵支援作戰。激烈的戰鬥從早上一直打到晚上，日軍在坦克、飛機和大炮的支援下連續發動十餘次進攻，雖然付出了傷亡數百人的代價，但是始終無法突破守軍的防線，最後，後藤旅團長只好親自率領一個步兵聯隊連夜前來增援，並已一個步兵大隊乘汽艇迂迴到守軍側翼，準備將其包圍。
然而，中國軍隊在夜間就主動放棄陣地，在潮安縣城外圍佔領陣地，此時，城內還有兩個連的兵力，準備與日軍巷戰。
第二天早上六點整，日軍對潮安縣城的外圍陣地發起攻擊，守軍稍事抵抗之後，就從縣城兩側撤退，日軍隨即突入市區，與守軍展開激烈巷戰，一直打到下午四點，日軍仍然沒有能夠全部佔領市區。最後，守軍對當面的日軍發動一次逆襲，然後安全撤出市區。
佔領潮安之後，早已經在疑神疑鬼的後藤旅團長既沒有膽量，也沒有兵力繼續西進，自欺欺人地認爲自己已經完成了佔領潮汕地區的主要任務，於是在報告中宣稱擊潰中國軍隊第１５５師主力，餘部潰散而去。
佔領潮安縣城之後，日軍以三個步兵大隊與一個山炮中隊防衛潮安縣城，爲毛利大隊、龜井大隊、田中久大隊。第１３２旅團長則親自率領主力部隊駐紮在汕頭。潮安日軍以田中久大隊在城外構築陣地，拱衛城防工事，龜井大隊在筆架山、景山、葫蘆山到竹竿山建立了一道防線，擔任警備司令的毛利大佐則率領自己的大隊在以開元寺警備司令部爲中心的幾個堅固據點佈防。
第１５５師師長羅策羣少將在部署守軍退出潮安縣城之前就已經制定了非常詳細、周密的反攻計劃。６月２８日，遊弋在汕頭外海的龐大日本艦隊全部返回廣州基地，接到情報部門的報告之後，第１５５師隨即展開圍殲潮安縣城日軍的行動。
爲了確保圍殲成功，羅策羣在潮安縣城的外圍集中了第１５５師的兩個步兵團、廣東保安第三、第四、第五團，合計五個步兵團，總兵力爲一萬兩千餘人，其中還不包括師部直屬的炮兵團等部，另外，活動在潮汕地區的第十縱隊和第１５５師的一個團進出潮安至汕頭之間的公路，阻擊日軍可能的增援。其中，第１５５師第一團作爲主攻部隊，由南門突入市區，保安第五團負責掩護其側翼安全；第二團分別攻擊筆架山河竹竿山，以牽制日軍增援；保安第三團和第四團則分別在西門和東門佈防，切斷日軍的退路。
６月３０日午夜零時，中國軍隊全線出擊，在迅猛的炮火急襲中展開攻勢。
經過長達十五分鐘的炮火準備之後，田中久大隊在南門外的據點和工事在重型榴彈炮的猛烈轟擊下盡數被摧毀，只有少數堅固的暗堡保留下來。田中久從炮火密度和強度中推斷，中國軍隊的兵力應該在師級規模，遠遠超過潮安守軍的總合，於是當攻擊部隊發起攻擊不久就很聰明地放棄了城郊的次要據點，集中兵力退守南門，與此同時，駐守在筆架山的一箇中隊也撤到東門以避免遭第二團的優勢兵力圍殲。
日軍的反應雖然出乎預料，但是絲毫沒有影響到第１５５師展開攻勢，第一團和第二團迅速推進到南門和東門下，日軍則集中了六個中隊的兵力在此防守，妄圖依託堅固的城牆負隅頑抗。然而，日軍沒想到的是，中國軍隊在撤離潮安縣城之前，偷偷地在城門樓的石板下面埋下數百公斤炸藥攻擊部隊在追擊到距離城牆五百米外的地方停了下來，靜靜地等待炮兵引爆埋藏的炸藥。
幾分鐘之後，數十發炮彈接二連三地落了下來，大部分落在城牆的兩側，但是其中還是有三發炮彈準確地落在城牆上面，引爆了炸藥，於是在此起彼伏的炮彈爆炸聲中，響起一聲驚天動地的巨響，整個潮安縣城都劇烈的晃動起來，大塊的泥土和碎石從各種建築物的表面脫落下來，緊接着，南門高大的城樓變成一個巨大的火球，炸裂的磚頭、石塊和日軍士兵的肢體被爆炸掀起的氣浪甩出數十米遠，硝煙散盡之後，原來城樓的位置出現一段二十多米長的缺口，坍塌的牆體堆積成一道兩三米高的瓦礫堆。
城外頓時爆發出震耳欲聾的歡呼聲，密集的機槍子彈隨即開始猛烈掃射城牆上面剛剛恢復神智的日軍士兵，攻擊部隊立即投入一個營的兵力，向缺口衝去。
同時，炮兵開始向延伸射擊，全力壓制日軍的炮火