以超過農民軍三倍的兵力徹底圍困羅汝才，而其中精兵就佔了近兩萬人。除了這些兵力上的優勢，官軍還得到了農民軍突圍的準備時間。再加上劉進忠和李國興的歸降，這場突圍之戰最終必將變成了單方面的屠殺。
楊嗣昌爲了這一戰，做了一系列精細的準備，制定了北堵南攻的戰略。
在北側，除了馬祥麟的五千白桿兵外，還增派了張應元的兩千湖北兵。他們的目的不是進攻農民軍，而是在北側的營壘裡堅守不出，以阻斷農民軍的向北突破的意圖。
之所以這樣安排，是因爲從劉進忠那裡得知王光恩和羅汝才兩人之間的矛盾。在王光恩知道劉進忠已經投靠官軍之後，也沒有向羅汝才舉報。這就表明他在猶豫，而北側正是他率大軍駐紮的地方。不從北側進攻，就是向王光恩表明，官軍對他並無惡意。如果能擊破在南側駐防的楊承祖部，他肯定會選擇主動歸降。
在南側，最初是由羅汝才手下的頭號大將楊承祖防守，而此刻卻是羅汝才的主要突圍方向。他令王光恩作爲後部，防備馬祥麟從北側，大軍的背後攻來。而在這邊，除了楊承祖自己所率的農民軍外，他還集中了王光恩、羅汝明和李國興的大部人馬。
而官軍在這邊則集中了李國奇、惠登相以及曹志耀的大部分人馬以及部分縣兵。最初，楊嗣昌並沒有打算派周顯前去前線，但這樣絕好的，並且十分容易便可立下軍功的機會，周顯豈會錯過。他向楊嗣昌主動請戰，楊嗣昌思考之後，最終決定由萬元吉代替周顯去谷外協調所有縣兵駐防，以防止農民軍從那些小路突圍，而讓周顯跟着惠登相一起進谷作戰。
惠登相最初以農民軍的身份造反，在川東被楊嗣昌圍困之後，他才主動選擇了投降，那時距今已被數月之久。後來，他因爲立下戰功，被楊嗣昌任命爲副將。職位高於周顯，但因爲他之前的身份問題，現在身邊只有一千餘士卒，和周顯統率的士卒數量差不多。
因爲之前惠登相熟悉谷內的農民軍，曾配合周顯以攻心之計擾亂裡面的農民軍，所以兩者之間並不算陌生。但他和周顯的進谷的作用和目的有所不同，周顯是想立下戰功，以便有一個很好的進身之階。而惠登相更多是想借此機會收攏一些農民軍的敗兵，擴充本部的實力，以便將來在軍中有更多的話語權。
周顯對此心知肚明，雖然與他共同進谷，但卻令士卒與他的屬下刻意保持一段距離。他可不想惠登相一時被迷了心竅，在沒有擊破農民軍之前便想收降他們，這其中說到底還是存在風險的。周顯可不想自己的手下士卒因爲這樣愚蠢的原因遭受重大損失。
就在昨日，楊嗣昌曾收到斥候傳來的消息，說是在巴東地區發現張獻忠的蹤跡。後者引全軍三萬餘人，從川東地區再次進入四川腹地。看似是想要救援羅汝才，但後來仔細探查後發現，張獻忠是從南側進入四川腹地，刻意避開了在雲陽的官軍。
楊嗣昌看到張獻忠無意前來雲陽援救羅汝才，長舒了一口氣，最初的那點擔心也沒有了。他下令在永川駐防的猛如虎加強防備，以防張獻忠再次進入四川腹地。另一方面下令左良玉和賀人龍緊急入川，從後側夾擊張獻忠。
而周顯聽到這個消息，心中的一塊石頭也終於完全放下了。他之前雖然對歷史十分感興趣，但卻不知道張獻忠當日是怎麼不斷調動楊嗣昌大軍，而最終順利出川的。他一直擔心張獻忠不知從什麼地方跳出來，然後直接攻破襄陽。
既然現在張獻忠又再次入川，就說明短時間內他可能根本沒有出川的打算。只要這次官軍能徹底擊破羅汝才，然後再回兵南向，他哪裡還有出川的機會？
周顯心中不禁暗想，或許是因爲自己來到這個時代，而徹底改變了天下的大局。他心中涌出一些興奮，只要擊破了羅汝才和張獻忠，這天下說不一定也真可以挽救。
“釘釘”的銅鑼聲打破了周顯的沉思，那是敵軍開始了進攻的訊號。
農民軍在黑夜之中完成了集結，悄悄摸到了距離官軍第一道防線一百步處，然後突如其來的發起了衝鋒。上面的閃爍的火箭，而“吱呀呀”響起的則是十數個井架。這段時間農民軍也沒閒着，製作了這麼多的攻城器械。
前部是劉進忠和李國興所率的近三千士卒，他們在羅汝才心中是可有可無的存在，用他們和官軍拼命是最好的選擇。但轉瞬間，羅汝才便後悔自己做出了那樣的決定。
前部農民軍在很短的時間內便突破了官軍的數個營壘，以勢不可擋的氣勢向前壓去。而官軍大亂，主動放棄了第一道防線，慌忙向後退去。
羅汝才興奮的站起身來，大聲向後喊道：“汝明，帶領兄弟們衝上去。告訴他們，殺死一個官軍賞銀五兩，最先殺出谷外者，直接賜將軍之位。”
周圍發出一聲歡呼，羅汝明率領自己的三千部下狂吼着向前，準備一舉擊破官軍。但當羅汝明千辛萬苦剛衝到壘牆那裡，卻見劉進忠和李國興突然率部向自軍方向衝殺了過來。他們來勢兇猛，再加上農民軍後隊毫無防備。劉進忠他們一下子便攪亂了農民軍的陣型。
四周鑼鼓喧響，近萬官軍從壘牆後面衝了上來，狠追猛打，以求徹底擊破農民軍。後面的農民軍大呼小叫，紛紛向後撤去。
楊承祖雖然心驚，但他身爲羅汝才手下的頭號戰將，反應也最快。他大聲呼喊着，帶領着手下的近千親衛第一時間衝到了昔日自軍設下的第一道營壘前。
官軍以李國奇手下的善戰秦兵爲前鋒，配合已經歸降的劉進忠和李國興兩部人馬向前逐步推進。農民軍到處跑竄，四周亂成一片，慘叫聲盈滿了整個山谷。