慶陽，習稱‘隴東’地處甘肅省東部，東接陝西省宜君、黃陵、富縣、甘泉等縣，北鄰定邊、吳起、以及寧夏鹽池，西與寧夏原州、彭陽、吳忠接壤，南與甘肅涇州及陝西彬州、長武、旬邑相連；東倚子午嶺，北靠羊圈山，西接六盤山；地勢南低北高，山、川、塬兼具，峁、樑相連；整體風貌雄渾獨特，素有‘天下黃土第一原’之稱！佔據此處的張良弻雖然人馬不算太多，但由於本人多謀善戰，加上其兄弟良臣、良佐、良德等七人也都是驍勇難擋的有名悍將。既是連身爲盟主的李思齊，也不敢過分插手；只是派了手下愛將‘金牌張’前來協同駐防！因此這便有了‘不怕金牌張，就怕七條槍’之說……
是以當日眼見此處居高臨下的城池俱都是石頭築就的狀況後，雖然外圍條件已經成熟；但徐達卻也沒敢貿然攻城，而是先派人與城內送去了降書。接到了明軍書信後，鎮守慶陽的張良臣倒也爽快；當場就表示了願意歸降。於是一待其知院李克仁等人登記了所有軍民馬匹數目後，徐達當即便派右丞薛顯率領五千騎兵先行前往了慶陽受降。到達以後，眼見張良臣早早地便率領軍民跪伏於城外迎接；投誠之意溢於言表，薛顯自然也不會再多生疑心。
但遠在應天的朱元璋得知了當日受降情形後，雖然過程十分順利；卻還是難免憂心忡忡。是嗬！那張良弻怎會始終不見現身？想當年其爲與李思齊結盟，甚至不惜以其子作爲人質抵押！而今卻又不聽從盟主號令，此人反覆狡詐，由此可見一斑……想到此處，遂當即便派人送去了口信；提醒徐達等人小心提防。
然人算不如天算!哪成想，投降當晚張良臣便發動叛亂；不但下令逮捕了張煥，而且還對城內明軍悍然發起了攻勢。這卻何故？原來：早在明軍攻佔臨洮之時，眼見西逃之路已經斷絕；驚恐萬分的張良弻當時便留下了張良臣、平章姚輝守城，與金牌張搶先一步前往了寧夏。不料途中卻被擴廓帖木兒的遊騎擒住，這才使張良臣有了投靠明軍之意。只是再得知了擴廓帖木兒開出的條件後，眼看兄長即將身首異處；因此張良臣便連夜發起叛亂，將城池重新搶奪了回來……
薛顯負傷突圍後，得知慶陽降而復叛；馮勝、湯和、傅友德等人當時便率軍趕來了涇州援助。正在這時，朱元璋的口信也到了。‘皇上高瞻遠矚，能在萬里之外明察秋毫；今日之事也正如所料！然而張良臣復叛，只是螳臂當車！只能自取滅亡，也必將自食其果！今聖諭再此，我自當與諸位同心協力將此賊殲滅!’……一番宣讀下來，情知慶陽之事已不可善爲；徐達遂當場便開始了動員準備。
這其中，除了自己親率大軍直趨慶陽城下外；還命俞通源率精銳騎兵攻打慶陽西路、顧時率軍攻打慶陽北路、傅友德率軍攻打慶陽東路、陳德率軍攻打慶陽南路，以阻斷張良臣與其爪牙互相聯繫的通道。同時考慮到隆德、秦安等處尚未歸附，又派遣了李茂等人率領騎兵前去招降；以防止杜伯不花、羅左丞相等元朝餘黨與慶陽互通聲勢、沆瀣一氣……
聞報了明軍動向後，爲避免遭到重兵圍困；張良臣當時便點起了人馬搶先出城，想要先發制人。可一戰之下，不但被徐達打的丟盔棄甲；而且還當場孫折了許多人馬。再派人出擊，結果敗得更慘！如此連番交鋒下來，最後不但被對方擒殺了一衆將佐；而且還白白損耗了慶陽數萬人馬！尤其是張良臣本人，在每次灰頭土臉的同時；也吃盡了徐達的苦頭。