曹仁兩次大敗，將五萬大軍損失殆盡，直接將曹操氣得頭痛欲裂，整整休息了一日，才稍微好轉過來。
對於眼下的局勢，曹操有些擔心，於是將郭嘉請來商議對策，只聽曹操問道:“如今河北大局異變，不知接下來該如何應對？”
顯然這個問題，也困擾了郭嘉許久，郭嘉在大帳內來回踱步了好一陣後，纔開口說道:“主公，許攸的水淹鄴城之計不錯，用它則鄴城指日可下，鄴城一下，袁尚勢力很快就會土崩瓦解，而幷州高幹，幽州袁熙皆是庸才，拿下兩州並不難，甚至兵威所指，遼東傳檄可定。”
“正因爲如此，形勢才變得嚴峻起來，呂布大軍戰力之強不下於我軍，呂布全據青州之後，不出意外，定會出兵冀州，奪取樂安郡和渤海郡，開闢一條北上通道。”
曹操一拍桌案，怒道:“哼，呂布小賊，奸猾無比，騙取了徐州北部也就算了，還偷偷奪了青州，如今又想打冀州的主意，真是該死！！”
郭嘉見曹操發怒，於是建議道:“主公，當務之急應是趕在呂布之前，拿下樂安郡和渤海郡，只要堵住呂布的北上之路，呂布的青州，徐州，淮南就在主公的包圍之中，到時候主公坐擁豫，兗，雍，冀，並，幽六州，呂布彈指可滅！”
曹操點了點頭，問道:“奉孝此言有理，但誰能擔此重任，與呂布爭奪樂安，渤海兩郡？”
郭嘉又在帳內走了一圈，答道:“此行非主公親自出馬不可？”
“好！！我就親自去會會呂布這個奸詐小賊！”，曹操那深邃的眼神冒着寒光，冷冷的說道。
當晚，曹操命李典，樂進，協同程昱，許攸實施水淹鄴城之計，而他自己則親率十五萬大軍，去與呂布爭奪樂安，渤海兩郡。
這邊，呂布自從拿下青州後，就一直奔走於青州各地，尋賢訪才，瞭解民情，同時派遣大軍清剿青州悍匪。
青州是昔年黃巾最爲氾濫之地，曹操當年擊敗青州黃巾，僅僅收納青壯，就得到了三十萬青州兵，黃巾敗亡後，許多黃巾兵走投無路，便入山當了悍匪。
而袁紹奪得青州後，只是在意青州的兵員和賦稅，並沒有出兵清剿悍匪，以致如今分佈各處的悍匪，竟達到三四十萬之衆。
不過悍匪雖多，卻也不是呂布手下強軍的對手，呂布派張遼，文丑，高覽，臧霸，高順爲主將，各領二萬兵馬，四下出擊，只用了不到一月時間，就解除了青州悍匪之禍，收納青壯匪軍過十萬。
原本青州百姓還擔心青州易主，日子會很難過，誰知呂布掌控青州後，不僅降低了青州賦稅，還打擊了青州悍匪，這讓百姓對呂布軍好感多時間內大增。
而就在呂布打算回一趟徐州時，魯肅給呂布寫了一封書信，信中魯肅探討了當前天下大勢，同時建議呂布立即出兵樂安，渤海兩郡，開闢北上通道。
否則，一旦兩郡落入曹操手中，呂布將不僅失去角逐幽州，遼東等河北之地的機會，同時也將龍困大海之濱，成爲曹操砧板上的魚肉。
呂布看完信後，頭上冷汗直流，一邊派人打探鄴城曹軍動向，一面立即召回剿匪的部衆。
由於擔心曹操搶先出手，呂布派張頜，何靖領兵一萬爲先鋒，奔襲樂安，務必趕在曹軍之前，拿下樂安郡。
張頜，何靖倒也拼命，日夜兼程，只用了七日時間，便到達了樂安城下，面對突如其來的兩萬呂布軍，樂安八千守軍大驚失色。
正當其守將猶豫要不要降了呂布時，城下又來了一撥人馬，這撥人馬是曹操派出搶城的一萬先鋒軍，其主將是呂曠，呂翔。
新的勢力加入，讓樂安守將一時間拿不定主意，到底該降於何方？最後，他決定兩不得罪，誰勝他就降於誰。
曹，呂兩軍對於對方的出現，只是稍稍驚訝了一下，便平靜下來，因爲來時，他們就有預料，想奪下樂安城，不是那麼簡單。
此刻，他們心中都在擔心，對方的援軍會不會率先趕到？爲了增大搶先拿下樂安城的可能性，雙方於樂安城十里外的原野展開決戰。
呂曠，呂翔兄弟自知武藝比不上張頜，於是便沒有出來陣前鬥將，而是直接揮軍衝殺。
“殺！！”
張頜，何靖大喝一聲，直殺入曹軍當中，張頜，何靖此番帶來的乃是一萬精銳徐州兵，這一萬兵馬曾經歷過數次大戰，悍勇異常，廝殺氣來，個個皆勇如虎狼，再加之，張頜，何靖兩人一馬當先，於曹軍內大殺四方，更是激發了徐州兵的士氣。
呂曠，呂翔心中有些鬱悶，他們兩兄弟好不容易從曹操那裡討得先鋒之職，本以爲頂多在招降樂安後，需要經歷一番艱苦的守城戰，但沒想到還沒招降樂安城，便先開始了一場野戰，不過他們並不是很擔心，因爲此次曹操派給他們的也是精銳兵馬。
曹軍精銳也彪悍異常，在經過短時間的混亂後，立馬穩住陣腳，將徐州兵的兇猛攻勢擋了下來，不僅如此，還將深入曹軍腹地的張頜，何靖圍在垓心。
何靖手中鐵槍上下翻飛，直殺得曹軍猛退不止，忽然間，何靖發現處於敵方後陣的呂曠，何靖眼珠一轉，心中有了主意。
只見何靖一眯虎目，擡槍旋掃，將周邊圍殺而來的曹軍盡數掃退後，立於一處空地上，拈弓搭箭，瞄準呂曠，連拉三根箭矢。
咻咻咻！！！！
三根箭矢迅疾從弓弦暴飛而出，朝着呂曠迅猛飛去，呂曠正在指揮兵士作戰，忽聞身邊的兵士驚呼有箭射來，呂曠連忙轉頭一看，見三根如同迅雷一般的箭矢，正朝自己的位置射來，頓時嚇得臉色鐵青。
何靖本就箭術不凡，加之不時得到呂布的指點，在呂布麾下，除了呂布，臧霸外，在箭術的造詣上，無人可與之比肩。
只見，第一根箭矢，望呂曠心窩射來，呂曠急急一避，險險躲過，只是被箭矢擦傷了些許。
呂曠還未回過氣來，箭破虛空的呼嘯聲又起，呂曠看的真切，第二根箭矢正往他的頭顱射來，呂曠驟然一縮腦袋，砰的一下金屬碰撞聲響，只見呂曠的頭盔被箭矢赫然打飛。
呂曠披頭散髮，嚇的渾身冷汗直流，然而，這令人驚恐不已的攻勢並未結束，就在此時，第三根箭矢倏然而至，正射往呂曠的咽喉。
呂曠只覺得一股強烈的死亡氣息籠罩全身，幾乎用盡全身的力氣，猛地將自己的身軀一側，箭矢飛躍，在千鈞一髮之際，呂曠的咽喉雖是避過，但仍舊還是被這第三根箭矢射中了右肩。
呂曠慘叫一聲，箭矢巨大的衝力，直接將他擊飛落馬，呂曠滾地幾圈，才停了下來。
“呂將軍！！”
在一旁的曹軍兵士見呂曠被射翻在地，連忙往呂曠衝去，將他護在身後。
“呂曠！！呂曠將軍爲何受如此重傷？難道呂布軍已經殺到我方後陣？！”
在後陣另一邊，呂翔亦是在指揮兵士作戰，忽見呂曠滿頭是血，右肩更是中了一箭，被兵士手忙腳亂地擡來，呂翔不覺一驚，還以爲呂布軍已是殺到自己的後陣，連忙向擡人的兵士喝問道。
那兵士嚇得連忙跪地答道:“啓稟將軍，呂曠將軍乃是被呂布軍將領用箭所傷，不過，呂布軍勢猛，前方兵士難以抵擋，只怕不用多就久會殺到我方後陣！”
呂翔一聽，頓時臉色一黑，心中暗暗腹誹道:“這曹軍不是勇猛如虎嗎？爲何曹軍精銳竟然敵不過呂布軍？！想當初，官渡戰場，曹軍可是個個以一敵十啊！”
呂翔腦中思緒急轉，呂布軍攻勢兇猛，即是精銳曹軍也不是對手，而呂曠又被敵將所傷，他所領地那部兵馬無人指揮，若是久戰，只怕整支大軍都會被呂布軍殺得兵敗如山倒！
“快！！鳴起收兵號角，呂布軍勢猛，我等暫且收兵！！”
呂翔剛凝聲一喝，隨後，曹軍後陣響起了鳴金收兵的號角聲，在前方作戰的曹兵，一聽號角聲起，頓時有些疑惑不解，畢竟呂布軍雖然佔據了一定優勢，但己方並沒有潰敗。
不過，軍令如此，他們也就開始瘋狂後撤，勝與敗與他們這些小兵來說並無十分緊要聯繫，保住小命纔是戰場生存的正道。
曹軍狼狽狂退而去，反之呂布軍確是士氣如虹，以勢如破竹之勢，宛如凝聚成一柄巨大的鐵槍，狠狠地插入曹軍的人潮之內。
張頜，何靖各引軍掩殺，殺得曹軍丟盔棄甲，倉惶逃竄，淒厲的慘叫聲響不絕耳。
曹軍一路後撤，眼見呂布軍窮追不捨，呂翔欲要用強弓硬弩阻住呂布軍，誰知張頜，何靖彪悍異常，兩人拍馬前衝，在箭潮中舞着兵器飛馳，愣是直殺入曹軍弓弩手陣中。
曹軍弓弩箭陣一時間大亂，對着張頜，何靖一連亂射，兩人大發神威，又是在呼嘯而來的箭潮攻擊下，連連擊殺數個曹軍小校。
而其身後的呂布軍，見將領勇猛，一時間戰意滔天，也不顧飛來的箭矢，又是殺得曹軍一片大亂。
呂翔在袁軍中多年曆練，已經養成了打不贏就跑的好習慣，急急下令軍士再撤，張頜，何靖引軍再次掩殺，直將曹軍殺出十里之外，才收兵而回。