之後，曹操看了平阿城一陣，似乎若有所思，遂令兵士撤去，城上吳兵見曹操撤去，以爲其怯於呂蒙之勇，無不振臂高呼，各個皆視呂蒙爲神人。
不過唯獨呂蒙滿臉凝重，眉頭深鎖，呂蒙心知，曹操此番只是來試探罷了，不久之後，必然發兵圍城攻打，到時定然免不了連番惡戰激鬥。
果然如呂蒙所料，數日後，魏軍休養已畢，曹操傳令三軍，圍城攻打，各部魏兵洶涌而進，十萬兵衆，漫山遍野而來，將平阿城方圓數裡圍得水泄不通。
平阿雖有數萬兵力，但大多卻是由民間壯勇組成的義勇軍，如何見過如此肅殺的光景，各個嚇得面色大變，心驚膽跳。
呂蒙見之，面色一寒，與諸將言道：“此乃曹老賊反客爲主之計也，他見我等兵衆良莠不齊，故施此計，步步緊逼，使得我軍軍心大亂，不攻自破！”
一衆吳將聞言頓時色變，連忙齊聲問道：“如若這般，我等該如何應對？”
呂蒙虎目一凝，看着城下人山人海的魏兵，冷聲而道：“魏寇兵臨城下，我軍多數人馬皆已膽怯，若假以時日，戰意盡失，爲時晚矣，你等立即傳我號令，整點兵馬隨我一同出戰！”
呂蒙一聲令下，衆將紛紛領命，到了晌午時候，忽然北門上，擂鼓聲大作，曹操正於後軍帳篷內歇息，忽聞擂鼓聲起，急出帳外來看。
只見北門涌出無數兵馬，爲首之將甚是威猛。正是呂蒙。曹操本以爲吳軍膽怯。不敢來攻，並無設防，此刻頓時面色連變。
夏侯惇怒吼一聲，拱手喝道：“陛下勿憂，有夏侯元讓在此，誰也休想傷害陛下半根毫髮！”
夏侯惇喝畢，提起鑌鐵長槍，縱身一躍跳上坐騎。宛如一道閃電般飛馳而出。
另一邊，呂蒙引兵殺來，在北門外的魏兵被打了個措手不及，呂蒙一馬當先，手中大刀上下翻飛，頓時殺得魏軍人仰馬翻，驚呼慘叫。
吳兵見之，無不士氣大漲，紛紛各提兵器前來助戰，在呂蒙的驍勇激勵下。吳兵勢如山洪奔瀉，魏兵節節敗退。
就在這時。一聲怒吼，震盪天地，只見夏侯惇從亂軍內赫然衝出，手中鑌鐵長槍揮舞如同撲涌毒蛇，殺向呂蒙。
呂蒙抖數精神，氣勢赫然迸發，怒吼喝道：“夏侯老匹夫，看我取你狗命！”
喝畢，呂蒙借勢一刀猛劈向夏侯惇刺來的鑌鐵長槍，‘鐺’的一聲巨響，呂蒙此番聚全身之勁而發，竟是將夏侯惇的鑌鐵長槍打開。
夏侯惇神色一變，忽地呂蒙勒馬一停，其坐下馬匹前蹄高躍，大刀如暴雨梨花般劈砍而落，夏侯惇急舞長槍抵擋，暴響連發。
兩人殺得正是激烈，如今時勢，由不得呂蒙退讓半分，只見呂蒙豁出渾身解數，招招都是搏命招式，殺向夏侯惇。
夏侯惇擰槍相抵，或是年事已高，竟一時被呂蒙佔了上風，呂蒙眼中精光連暴，似乎已忘了生死，進入忘我之境，一招一式渾然而成。
夏侯惇被殺得氣悶不已，怒喝一聲，鑌鐵長槍如電迅出，連起數道槍花，兇勢駭人，殺得呂蒙暗暗叫苦不已。
就在這時，吳兵人潮洶涌殺至，數十將校各如瘋虎一般，手提兵器驟馬衝殺過來，夏侯惇見狀面色一變，若是四、五年前，縱是再來千軍萬馬，夏侯惇亦渾然不懼。
但如今夏侯惇畢竟以至六旬，單是應付一個呂蒙已是極爲費力，夏侯惇不欲拼死搏殺，猛地使槍掃開呂蒙劈來的大刀，勒馬就退。
四員吳將欺夏侯惇年老，左右各倆，惡吼着追殺過去，呂蒙臉色一變，急欲喊時，變故忽生，只見夏侯惇如若背聲雙眼，轉手盲刺數槍，皆刺在前來追殺的吳將胸膛上。
四道慘叫聲猝然而起，呂蒙看着四將中槍倒地，怒得渾身如冒起火焰，策馬狂奔，緊追殺去。
原來這數員將校，皆是隨着呂蒙出生入死，征戰多年的部將，各個英勇無比，呂蒙視如手足，待如同胞兄弟。
眼見兄弟戰死於眼前，呂蒙怒不可及，殺氣迸發，大喊廝殺，追向夏侯惇，其餘東吳將校，皆是殺氣大盛，隨着呂蒙一同追殺過去。
夏侯惇心中一蕩，急策馬望己軍陣內而去，吳兵隨着呂蒙等將洶涌撲殺，長驅大進，魏兵被殺得一片大亂，漸漸有潰敗之勢。
就在這時，東門西門皆涌起一陣陣喊殺聲，平阿城上頓起鳴金號角，原來呂蒙早有號令，但見魏軍援兵趕來接應，立即發令收兵。
呂蒙聽得，渾身的殺氣剎地一凝，咬牙切齒地看着夏侯惇，卻還是忍住了心中的暴虐，猛地一勒馬匹，喝令撤兵。
呂蒙號令一落，吳兵各部人馬立馬迅疾撤走，北門外的魏兵早被殺得大亂，哪敢追殺。
于禁正從東門趕來，連忙喝令兵士截殺，哪知城上吳兵早有準備，亂箭發射，從東、西趕來的兩部魏兵，一時間只能忙於抵擋。
呂蒙趁機催軍進城，不一時，出城廝殺的吳兵大半歸入，這時，于禁從東面轉出，引兵飛殺過來，呂蒙怒喝一聲，抵在前頭，其親衛亦是奮勇迎上。
兩軍混殺一陣，于禁反倒折了數員將校，背後吳兵盡數退入，城上軍士疾呼，呂蒙奮力拼殺，硬是殺退于禁，勒馬與一衆親衛衝入城門之內。
于禁憤怒不已，咬牙切齒，策馬追襲，城上軍士立馬亂箭發射，逼退于禁還有一衆魏兵。
這時，魏軍大營方向有鳴金號角聲傳來，于禁臉色一怔，迅疾下令撤兵，待魏軍撤回大營，曹操升帳召一衆將校士商議。
“這呂蒙定是看出了朕的反客爲主之計，而且並無坐以待斃，主動出擊，趁朕無設防，率兵來攻，以激憤軍士士氣，如此人物，若能爲朕所用，實乃如虎添翼耳！”
曹操坐於高堂，那能如吞天般的細目，爍爍發光，不過神色中卻暗藏幾分惋惜之色，曹操看人極準，呂蒙性子忠烈，並非貪生怕死，爲名利而倒戈背主的小人，欲要納其爲用，無疑是難於登天。