就在韓遂大軍與劉備在揟次決戰的時候，姑臧城內也在進行着一場慘烈的攻防戰，姑臧是武威人數最多的城池，各族人口加起來只有三四萬，其中以漢人居多，卻也只有一萬多一點，這萬餘漢人受到邊地剽悍民風的影響，也都尚武，他們在劉備率軍退去之後，便知道不遠處的羌胡兵定然會進犯，於是他們自發的組織起來，加固城防，對於入侵的敵軍進行英勇抵抗。
但是城中卻也有不少的氐族人，他們受到族羣的影響和蠱惑，乘着大家與城外的敵軍相抗時，悄悄打開城門，迎接族人入城。
楊騰的大軍在入城之後，立刻對城內的百姓進行了大規模的屠殺，更是以此爲藉口，掠奪百姓的財物，甚至爲了能夠儘可能多的貨去財物，連除了本族之外的其他族羣也都不放過，即便是之前還和他們聯盟共同進攻武威的羌人也不例外。
一時之間姑臧成內到處是死屍，無論是男女老幼的屍體都有，這些死屍無一例外的被剝光了衣服，而那些女屍身上則殘留着不少男人的污穢物……
這幫子氐人，竟然連死人的衣服都不放過，對於女人更是瘋狂的發泄着獸慾，連女屍都不放過，實在是令人髮指。
楊騰大軍的暴行當然受到了各族民衆的殊死抵抗，他們利用一切地形，採取一切方式反抗敵軍的入侵，甚至不惜與敵軍同歸於盡。
這些抵抗的力量在當地的大族首領、也就是賈詡的兄長賈彩的領導下，以賈氏家族構築的鄔堡爲據點，進行着英勇的抗擊，一次又一次的打退了敵人的進攻。
楊騰知道賈氏是當地的大族，只要攻陷了賈氏家族，他們就能得到一筆不菲的財富。所以，全都拼命的進行攻打。
好在賈府地形狹窄，周圍全是狹窄的巷道。而賈彩平時也注重防禦，府內的牆壁無比堅厚。府內又有數百名訓練有素的私兵，所以楊騰大軍人數雖衆，一時之間倒也難以攻破。
但是楊騰畢竟人數衆多，他便命令軍事拆掉了民房，取下房樑，令軍士擡起來對着大門猛撞，大門雖厚，在猛烈的撞擊下卻也難以承受。只是堅持了一盞茶的功夫，門閂就被撞塌了，許多氐族士兵紛紛從門口處涌入。
“這是最後的時刻了，我們寧可死也絕對不會苟活，殺！”賈彩拔出寶劍，厲聲喝道。
“殺！”私兵們盡皆厲喝，揮舞着手中精良的刀劍，與敵軍們殺在一起。
私兵們雖然也不弱，可畢竟戰鬥經驗太少，再加上敵軍人數衆多。所以只是經過了一炷香的時候都已經死絕。
“如今他們去了，接下來就是我們了，如果我們也都戰死的話。我們身後的這些老弱婦孺們就全都自殺吧，你們記住，寧可死去也不要受這幫畜生的侮辱。”
賈彩手中舉着寶劍，大聲喝道：“兄弟們，我們不管是哪個族羣，不論是何出身，如今遇到了侵犯我們家園，屠殺我們百姓的強盜，都只有和他們誓死鬥爭到底這一條路。爲了守衛我們的家園，爲了我們身後的老弱婦孺。殺呀。”
“殺！”只見賈彩身後的上千民衆盡皆持着鋤頭、鐵鎬、木棒等物，與涌上前來的騎兵們展開了殊死搏殺。
這些民衆們全都以必死之志。無所畏懼，他們什麼都想到了，就是沒有想到活，可是他們卻偏偏活下來了，因爲他們的拼殺行動剛剛開始，就見面前的氐兵紛紛慌亂着後退。
“這是怎麼一回事兒？難道敵兵被我們的勇敢嚇怕了？”民衆們自然不相信這樣的無稽之談，但還都是怪異的看着面前的一幕。
就在這時，賈彩忽然反應了過來，大聲笑着說道：“哈哈，我們的軍隊來了，秦公已然退走，自然不是他的大軍，那麼這一次來的肯定是楚公的大軍，兄弟們，楚公的大軍來救我們了。”
賈彩猜測的沒錯，這次來的的確是劉琦的大軍，他們聽說楊騰大軍在姑臧城成燒殺搶掠、無惡不作的時候，早已經氣憤填膺，恨不能將這幫畜生盡皆千刀萬剮，所以，大軍立刻毫不遲疑的從令居出發，以迅雷不及掩耳的速度向姑臧城而去。
這時的姑臧城雖然有兩萬氐兵駐紮，但是他們卻已沒人有閒工夫守城，都在忙着洗劫百姓，掠奪錢財，所以被劉琦大軍輕易攻入，然後迅速的來到他們的背後，對他們發起了猛攻。
劉琦麾下的五萬大軍包括馬超的三萬西涼鐵騎，還有禁衛軍和驍衛軍兩大親兵，本身就是天下一等一的精兵，在看到氐族軍士的暴行之後，更是含怒出手，所以一上來就用盡了全力，再加上劉琦大軍多出了兩倍多，氐族騎兵雖勇，卻也遠遠無法抵擋如此強大的兵力，所以，在戰鬥剛一開始，他們就開始潰退。
但是這一次劉琦顯然是要斬草除根，一個都不想放過，所以他命禁衛軍持着長矛守護在四周，卻用西涼兵來回衝突，打亂對方的陣型，然後用驍衛軍對敵軍展開了滅絕性的大屠殺。
這時候的楊騰早已被馬超一槍刺死，他的兒子楊駒本待報仇，卻是被劉琦麾下的驍衛軍隊長丁奉一刀劈死。
驍衛軍本來就是騎兵的天然剋星，再加上族長和少族長都戰死，大軍羣龍無首，早已混亂不堪，氐族騎兵就是在陣型完好的情況下也都難以取勝，如今在陣形大亂的情況下更是不堪一擊，他們看到對方攢刺劈殺，如同是冷漠的死神一般，不斷的收割着他們的性命，早已經心如死灰，失去了鬥志。
雖然他們知道目前如果拼命的話，說不準能對對方造成一些傷亡，可是明知道自己就算是拼命的話，也都是沒有任何意義的掙扎，那他們反抗的意義又在哪裡？
所以，這些已知必死的氐族士兵如今已經不再做任何的掙扎，他們在試圖突圍幾次都沒有成功的情況下已經放棄了逃命，也放棄了抵抗，只等着對方的武器將他們一顆顆的頭顱斬掉。
賈彩遠遠看到遠處一人騎在馬上，雖是文士打扮，卻仍然揮劍砍死了一名敵軍騎兵，不由得眼含熱淚，大聲叫道：“文和，你總算回來了。”
“兄長！”賈詡同樣是眼含熱淚，在親兵的扈從下縱騎衝了過來，抱住賈彩，兄弟兩個相顧流淚，互訴衷腸。
卻說揟次的劉備聽到諸葛亮的建議，輕輕點了點頭，對着身邊的傳令兵喝道：“擊鼓。”
隨後便聽得軍中戰鼓用一種特別的韻律響起，隨便見陳到率領着精銳的白耳兵從兩翼發動了進攻。
白耳兵乃是劉備賴以立身的根本，是整個秦國最爲精銳的部隊，原本是步兵，如今全都是清一色的騎兵，這些軍士不僅戰鬥力強大，而且都經歷了許多噩夢一般的訓練，雖然訓練的強度和方式絕對不如劉琦的禁衛軍和驍衛軍，但也是普通軍隊難以望其項背的。
“殺。”陳到率領大軍衝在最前方，揮舞着手中長矛，將數名試圖抵抗的西涼士兵刺死，然後率領大軍奮力突進只是一炷香的功夫，就在看起來如同是銅牆鐵壁一般的西涼軍中撕開了一道口子。
只聽得啼聲陣陣，立候聯絡，白耳兵手持長矛，對着韓遂大軍發起了猛烈的衝擊，雖然這一支部隊只有五千人，卻像是一把尖銳的鋼刀一般，迅速的將韓遂大軍本來就不怎麼穩定的陣型給衝散，然後切割成了三段。
而在白耳兵的後面，則跟隨着張飛麾下的精英長矛兵，主要就是爲了對抗西涼精騎而訓練出來的，這支部隊也多次在戰場上立功，曾經在幷州的時候，就靠這支部隊將同等數量的幷州鐵騎殺得大敗。
“哈哈，他奶奶的，西涼兵看起來也不過如此，將士們，與我殺。”張飛哈哈狂笑，縱馬衝入了西涼騎兵之中，一杆長矛如同要命的毒蛇一般，吐出了長長的芯子，將不可一世的西涼兵和羌兵刺下馬背，等到最後殺得性起，張飛將手中丈八長矛掄圓了，每一下都能將數名甚至十數名敵軍砸傷砸死。
他手中的丈八長矛乃是純鐵打造，本身有五六十斤重，再加上他本人力大無比，即便是砸一下都能讓人筋斷骨折，甚至直接喪命。
而在張飛的身後，卻跟隨着他的兒子張苞以及關羽之子關興等小將，他們也都揮舞着手中的武器，對着敵軍發動了猛烈的攻擊。
與此同時那些負責守禦的盾牌兵，對着已經陷入混亂的敵軍展開了反攻，一時之間秦軍各部士氣如虹，勇氣倍增，紛紛怒喝着對敵軍發動着猛烈的攻擊。‘
西涼軍和羌軍雖勇，卻根本無法抵擋如潮的秦軍，再加上看到張飛和陳到兩員猛將在亂軍之中左衝右突，根本無人是其一招之敵，早已膽寒，紛紛四散潰逃。
韓遂和姚那玄雖然連連喝止，卻根本無法阻擋大軍的潰敗，他們知道軍心意亂，再戰下去也是徒然，不由得長嘆一聲，下令退軍。
在退軍的途中，成公英見韓遂鬱鬱不樂，便安慰道：“將軍也不必如此，這一次我們損折雖然有兩萬餘，但是劉備大軍卻也有一萬餘人喪命，如今他在武威的力量已經不足兩萬，絕對無法抵擋氣勢如虹的劉琦大軍，所以，此戰他雖然勝利，卻也只能退兵，如此說來，將軍這一戰也和勝利沒有什麼兩樣。”