幾年前，劉備離開公孫瓚來揚州，但沒有得到張揚的收留，只得轉入荊州尋找機會。
劉表是個十分喜歡收攬人才的雅士，劉備又是同宗皇族，自然受到了劉表的熱烈款待。
不僅送糧食送女人，還將新野附近三縣劃給劉備，劉備在這片地盤上享有徵兵、賦稅、徭役等特權，對於像浮萍一樣飄搖無根多年的劉備三兄弟，新野雖小卻實實在在地是自己的地盤，要兵有兵要糧就徵糧，幾十萬人生死操縱於手，對於一日不可無權的梟雄，這比抱着美女守着金山還讓人感到踏實和滿足。
但好日子不久。
張揚的大軍早已在南陽汝南紮根，同時張揚大軍順着淮水流域西進，淮水流域的大片荊州土地就被張揚蠶食鯨吞，最西在淮河源頭義陽都已經是張揚實際控制的地盤。
而新野距離義陽已經不遠了，張揚怎可能不對近在咫尺的對手展開打壓？
於是義陽駐軍開始繼續向西推進，觸角很快就伸到了新野三縣的地盤。
開始劉備礙於張揚實力比自己強盛太多而不願意招惹，但得寸進尺的敵人越來越肆無忌憚。
今日罷免了這個鎮的里正，明日鎮壓了另一個村子的惡霸，後天就在下一個地方駐紮，簡直是把這裡當成了自己的地盤一樣。
張飛氣不過，點軍就要攻打，劉備趕忙勸阻。
張飛怒道：“大哥！我們都是男人啊！”
劉備苦笑道：“大丈夫能屈能伸，形勢比人強，不得不低頭啊。”
後來劉備稟報劉表請求從中調停，義陽軍馬倒也給面子，很快退去。
但是一個月不到，突然發生了一件十分不愉快的事情。
原來那天義陽守將派心腹去南陽送信，途中要路過新野。
那個心腹愛將進入新野城休整，卻但傳來噩耗，人被殺了！
而且有僥倖倖免逃回來的隨從含淚哭訴道：“是劉備的人馬乾的！張飛領的頭！”
義陽駐軍大怒，立刻發兵討伐新野。劉備也是大驚，張飛更是莫名其妙：“我何時殺了他們的人？！”
但解釋已經沒用了，而且“人證”|“物證”都在，加上雙方新仇舊怨，越解釋越厲害，最後大規模戰爭爆發了。
義陽守軍出動後，南陽汝南大軍立刻分別從側翼和背後發動猛烈攻勢，來得如此之快，讓劉備應接不暇。
“欲加之罪何患無辭。這場戰爭是他們早就預謀好的，什麼我們殺了他們的人，不過是藉口罷了。”劉備已經看明白了。
“臥榻之側豈容他人鼾睡……大哥，咱們怎麼辦？”張飛皺着眉頭說道。
敵人氣勢如虹，打着復仇的大旗十分囂張，新野兵少，有沒有縱深，敵將又很會用兵，歷史上立碑火燒新野，演義中諸葛亮新官上任三把火，都不可能了。
幾天下來，劉備的主力就被擊潰，苦心操練多日的精華也消耗殆盡，現在新野城已經全民皆兵了。
劉備望着城外一眼望不到頭的旌旗，一揮手堅決地說道：“劉荊州收留我等，卻並不重用，新野人少地小實在難以施展抱負，不如歸去！”
張飛心中一動，問道：“去哪裡？”
劉備望着西南，深沉地說道：“劉焉暴斃不久，他的四個兒子（歷史上一個早逝，兩個在長安內亂中被殺，只剩下老小劉璋，但如今三個兒子都在）爲了權位爭鬥不休，羣臣武將也各自爲政。益州沃野千里，是天下十三州中最大的一州，地勢險要易守難攻，正是上天送給我們的安身之處。”
於是，當夜劉備就拋棄剛剛新娶的夫人和幾個小妾，帶着殘兵敗將趁着夜色突圍西去，抵達江陵之後，順江西去，進入了益州。
破了新野，擒獲了劉備家小，卻不見劉備的人，周倉有些懊惱，但張揚知道後，只是嘆息道：“劉備還是這麼喜歡丟東西，跟孔融一個德行。”
劉璋幾兄弟聽聞劉玄德來了，反映各不一樣。
歷史上劉焉四個兒子。
長子劉範，左中郎將。後爲李傕所殺。次子劉誕，治書御史，與劉範一起被殺。三子劉瑁，別部司馬。早逝，妻吳氏守寡，頗有姿色，後嫁給劉備，即穆皇后。幼子劉璋，字季玉，爲人優柔寡斷，非常懦弱。
如今三個兒子中最無能的就是劉璋。
劉備當即決定幫助劉璋奪取繼承權。劉璋知道後大喜，當即洞開門戶歡迎他，要人馬給人馬，要糧草給糧草，要器械給器械，剛剛在新野元氣大傷的劉備得到了極大的補充，勢力更盛從前。
劉備在荊州路過江陵時用眼淚攻勢拐走了龐統，到了蜀中之後又得到了法正的輔佐，實力已經不容小覷。
龐統法正也很了得，到任之後立刻從政治軍事等多方面展開益州攻略，都活在老爹庇佑下的幾個小子如何是對手，何況他們兄弟自己之間還互相猜忌，敗亡是沒有懸念的。
劉範、劉誕被劉備設計用劉璋的手殺掉，部衆地盤也都被吞併。
然後還沒等劉璋慶幸歡呼，被他當成槍手的劉備立刻反戈一擊。
劉備以劉璋殺害兄長，殘害百姓等罪責，討伐劉璋，輕易地廢除劉璋益州牧的職位，然後一番作秀推舉一個人做益州牧。但這個傀儡不過兩個月就“積勞成疾”死掉了，劉備只能“十分慚愧”地成了益州牧。
“大哥！這底盤來的也太容易了吧！跟做夢一樣！以後再也不用寄人籬下看人臉色了，我們熬了這麼多年，終於走到了今天！”張飛嚷嚷道。說着說着，說道心酸感動處眼中還出現了淚花。
劉備笑着安慰道：“有了益州，大漢可興！”
張飛擦了擦眼淚，粗聲粗氣地說道：“現在我們有兵有糧，地盤更是碩大無比，就算跟袁紹比也不差了。大哥是要一統天下的人，我們以後也都是開國功臣——”
然後斜着眼問道劉備：“大哥，接下來我們要攻佔哪裡？”
劉備沉思了片刻答道：“漢中和荊州。但在此之前，穩定益州纔是關鍵。”
劉備佔領益州之後，迅速整編軍馬，屯積糧草，四處鎮壓不服從的勢力。
張任和閻宇是劉焉帳下大將，當初有劉璋的命令他們才能從關隘進入益州，卻不想劉備這麼快就反客爲主了。
當即兩人就發佈詔令，號召劉焉舊部一起反抗劉備，營救公子劉璋。
益州局勢頓時風起雲涌，益州亂不的，劉備當即待大軍在法正龐統等輔佐下討伐。
益州將領各自爲戰而且互不服氣很不協調，劉備攜着士氣旺盛的優勢，各個擊破很快就瓦解了益州大半的抵抗，最後閻宇被叛徒出賣寧死不降被殺。
張任被團團圍困多日，彈盡糧絕，仍不投降。最後在形勢一邊倒的時候，軍師龐統卻突然在落鳳坡被流矢重傷含恨而終。
雖然官方消息說，龐統是一線指揮作戰時不小心中箭犧牲，死的很英勇。
但卻有人傳言，軍師是後背中箭而亡的。這暗箭是從自己大後方過來的，而不是城樓上。說明是自己人下的手。
軍師乃鳳雛，博學多才，但相貌醜陋，性格乖張桀驁，劉備雖然用人之際容忍他，但隨着法正的強勢到來，他對這個不聽話的軍師就不再容忍了。
幾天前，龐統喝醉了酒，大呼劉備是個陰險狠毒的小人，並後悔上了賊船。
劉備當時雖然面不改色，只是笑道：“軍師喝多了”還親自送他回去休息。
但在劉備心裡，這個人已經不能留了。
於是乎，張任就成了殺害龐統的人。
龐統死了，劉備大哭，哀兵發動了更加猛烈的攻擊，城池終於陷落，張任被擒。
面對勸降，張任冷笑道：“忠臣不事二主，豎子也配與我言語？！”
劉備大怒，殺之。
張任戰死，益州的抵抗就煙消雲散。
接着劉備又收攏了一批將領和大族名士，隱隱有了坐穩一州的樣子。
益州事件爆發，天下格局又發生了深刻的變化。誰也沒想到弱小的劉備能鹹魚翻身，成了益州之主，有了爭霸天下的資格。
劉備奪取益州的手段雖然冠冕堂皇，但聰明人多的是，那點兒伎倆和手段一點就破。
荊州惴惴不安，在西邊展現佈置了重兵，還主動請求張揚從漢中牽制劉備。
張揚要的就是這個效果，大筆一揮，漢中守軍立刻集結南下益州，劉備得知後，立刻調兵遣將開始組織會戰，劉表荊州軍保持觀望，主要是怕主動求戰破壞劉表賢德的名聲。
不久之後，佔據僵持，但益州北面到巴郡大片領土都被張揚佔領，劉備只是收縮兵力堅守不出苟延殘喘。
轉眼間又是秋高氣爽的金秋了，如今南方基本被張揚鯨吞蠶食殆盡，已經不足爲慮了。
北方袁紹也磨刀霍霍跟曹操開始動刀了，張揚就趁着這個機會，秘密從南陽到漢中，再從漢中到長安，到西涼，去尋找心愛的女人。
已經離別五年了！相思苦啊！