劉備對於呂布，可謂限制得非常厲害。呂布初至徐州，劉備就又把他牢牢地摁在小沛之內，不讓其有所作爲。當時呂布所擁有的兵力不足兩千，正是一心想擴大軍勢、整頓實力的時候，但由於劉備或明或暗的干涉，大半年過後，呂布的兵力依然只有兩千五百左右。呂布雖然心懷憤懣，但無奈寄人籬下，也別無他法。加上一旁陳宮的勸說，因此對於劉備的作爲，呂布只能忍氣吞聲，恨恨作罷。
直至傳出曹操要攻打徐州的消息，劉備才徹底放開了對呂布的限制，而呂布也趁機大肆招兵買馬，到曹操大軍攻克彭城之時，呂布麾下所擁有的兵馬已逾四千之衆。
不過這些兵馬對於呂布來說，還是顯得太少了。而且這四千人中有近一半都是新兵，在戰場上打打順風仗或許還行，一旦面臨危險，他們根本成不了任何氣候。
此時劉備讓自己去對抗曹操，呂布一點都不意外，陳宮早就對他提過，劉備突然對自己的擴展不再有所限制，其用意就是讓自己當肉盾，使其能在曹操面前獲得更多苟延殘喘的時間。可要知道，呂布此時只有區區四千人，而曹操可整整有五萬大軍啊！
但呂布還有其他的選擇麼？事到如今，他只有戰鬥和投降兩條路可以走。讓他投降曹操，以呂布的傲氣來說，雖然並非沒有可能，但必須要到山窮水盡，徹底走投無路的情況下他纔會這樣做。而現在情況雖然糟糕透頂，但還沒到徹底絕望的局面。更何況，呂布手下還有一個陳宮，陳宮其人可是視曹操如死敵的，他們兩人之間基本上沒有什麼可以轉圜的餘地。
小沛，別稱沛縣，也是徐州境內一座較爲有名的城池，其傳奇色彩不下彭城。沛縣是漢高祖劉邦的故鄉，其麾下重臣蕭何、曹參、樊噲、周勃等人也都是沛縣人。後世的明太祖朱元璋，其本人雖不是生於沛縣，但傳聞其祖上卻爲沛縣人，因此沛縣在後世有着“漢湯沐邑，明先世家”的崇高讚譽。一座城池，出了兩位開國之君，想想對於城中的居民而言，那是何等有光彩的事。
當然，現在距離朱元璋出生還有這足足一千一百多年的光陰，如今的小沛，正值風雨飄搖之時。呂布在小沛城中，要以其區區四千軍勢，直面曹操的五萬大軍！
勝算何其渺茫也！想當初，呂布在濮陽面對曹操回援兗州的大軍，彼時雙方的實力懸殊遠沒有如今來的巨大，但呂布還不是輸了，而且是慘敗收場。而現在呂布的軍力更是不足曹操的一成，可以說在曹軍面前，呂布即使個人實力再怎麼勇猛無敵，也無異於是螳臂當車。
或許是連劉備在最後時刻終於覺得這樣對待呂布實在是太不厚道，於是令陳到領四千人馬進入小沛爲援。這樣一來，小沛城內就有了八千守軍。八千人在城中死守的話，多少是能堅持一會了。而劉備最終也向呂布表達了自己的意思：“如若小沛終不可守，即率軍撤往下邳，在下邳與曹軍決一死戰。”
對於曹操而言，雖然只要揮軍攻克下邳，那麼基本上就等同於佔據了整個徐州，而從彭城進攻下邳，未必要經過小沛。曹操大可置呂布所在的小沛於不顧，直接進攻下邳。但是駐紮在小沛的呂布始終是曹操心中的一根刺，謹慎是曹操的個性特點之一，在進攻下邳之前，他要將一切後顧之憂盡數剷除。
除了上述的原因外，呂布，虎狼也，如果曹操棄之不理而攻下邳，呂布趁機逃往他處的話，那麼日後他便又有可能再度成爲曹操的心腹之患。而劉備此時長跑健將的名聲還沒顯露，曹操對其並不擔心，料他終究不可能棄一州之地而逃。因此曹操決定，在進攻下邳之前，先將呂布所在的小沛攻陷。
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“攻城——！”坐在戰馬上遠遠望向小沛城牆，曹操高聲喝道。
呂布在小沛城樓上看到這一幕，只覺得好生相似，只不過當時自己纔是那個坐在馬背上下令攻城的人，而攻打的目標正是曹操所統轄的城池。
一回憶起當初的東郡城攻防戰，呂布就想到那個將自己推下城牆的敵將，一想到高順，呂布的面目在剎那間便變得異常猙獰。
“哼，既然曹操手下的傢伙都能以數千人死守住城池，我呂奉先比那些雜魚強了百倍千倍，自然也能做到！”呂布猙獰過後，等到心情平靜下來，反而豪氣頓生。守小沛不比當初守濮陽，彼時曹操回援，一路克復城池，自己在兗州境內最終只剩下濮陽這一座孤城。在其餘城池皆爲曹操所掌控、自軍錢糧日益短缺的情況下，一座孤苦伶仃的濮陽城根本沒有守住的可能，被攻破只是時間問題。正是在知道這一點的前提之下，呂布才決定鋌而走險，向曹軍發起衝擊的。而現今情況與先前大爲不同，徐州至少還有一半領土在劉備的手中，因此還不必考慮孤立無援的狀況，只管守城即可。那名曹將既然能以數千軍勢扛住數萬軍勢的猛攻，自己又怎麼可能做不到！
一想到這些，呂布神情立時就變得極爲豪壯。呂布就是呂布，無時無刻不充滿了自信，哪怕這自信沒有絲毫根據且膨脹到極點。他視高順爲雜魚，認爲他能以弱勢兵力成功守住東郡城，那麼自己如今也能保住小沛。可是他也不想想，如若那高順真是雜魚之流，那麼被他推下城牆的自己又能算作什麼？
而且，所謂今時不同往日，呂布算漏了很重要的一點。當日他趁曹操出征之時，突然起兵攻入兗州，由於事起倉促，並未攜帶太多攻城器具。可此時此刻，曹操攻打徐州，可是做足了充分的準備。
當見到大量的衝車、井欄出現在小沛城外時，呂布先前要以八千人死守城池的豪氣頓時消失得乾乾靜靜。
衝車不斷撞擊着小沛的城門，每撞擊一下，小沛城的城門都會發出巨大的聲響，而城上的守軍心中則會隨之響起一陣猛烈的驚顫。
而位於井欄上的弓兵則是射出一輪又一輪的弓箭，無情地收割着城上守軍的性命。
一架架雲梯被搭起，曹軍士兵們爭先恐後地向着城樓之上攀爬而去。而城樓之上，檑木、滾石之類的守城用具也是不斷被擲下，在城下掀起一團團的血霧，場面慘烈異常。