劉備知道應該先發制敵的道理，只是自己麾下的荊州兵馬不足萬人，蜀地的兵馬集結起來卻超過了十萬，主動放棄地利防守，南下發起進攻，無疑是在以卵擊石。
龐統也看出了劉備猶豫的原因，他咬咬牙，不顧劉備阻攔，半撐起身軀說道：
“蜀地主君闇弱，政出多門，十萬兵卒有十萬心，將軍賢明英武，治軍賞罰分明，麾下萬人如一心，分其力，制其弊，必能克之！”
以少敵衆當然是危險至極的事情。但是在龐統看來，眼前的劉備並沒有其他選擇，再拖延下去，任由劉璋調兵遣將來攻，只會讓局勢變得愈發糟糕。
必須用這不足萬人的荊州兵的求生欲，加上附從的蜀地兵卒，南下進攻梓潼、涪縣等地，趁着蜀地大軍未能集結之前，迅速打開局面，瓦解蜀地內部合力，方纔能夠與劉璋繼續抗衡，繼而爭取在戰場上擊敗蜀軍，奪取益州全境。
劉備並非優柔寡斷之人，經過龐統一再強調，他也認識到了自己必須爭奪戰爭的先機，只是還有一樁事情讓他放心不下。
“葭萌、白水等關隘，乃蜀地的咽喉門戶，備若是傾衆南下爭奪蜀地，守備空虛，漢中西涼軍、巴郡龐羲軍一旦來襲，又該如何抵擋？”
劉備屯紮的葭萌關，以及劉璋讓他統領的白水軍，扼守的都是蜀中咽喉要道，連通漢中、巴郡等地，一旦劉備傾巢而出，空虛的關隘勢必難以抵擋西涼軍、龐羲軍的進攻。
“閻豔新得河北，又與曹氏爭雄河南，漢中西涼軍自守而已，而巴郡龐羲見疑於劉璋，非進取之軍，將軍只需留下少量疑兵，足以應付。”
說到這裡，龐統緩了一口氣，繼續說道：
“統身受箭傷，難以隨軍南下，願受命駐守葭萌、白水諸關，防備漢中、巴郡之敵。”
劉備知道龐統這是在堅定自己的信心，但他又怎麼能夠讓傷病頗重、亟需靜養的龐統操勞關防之事，況且龐統統兵經驗不足，強行爲之反而會害了他自己。
“讓校尉霍峻前來帳中。”
劉備沉思許久，終於下定了決心。
不一會兒，就有一名濃眉方臉、身材挺拔的武將奉命前來。
霍家是南郡一個豪強之家，霍篤、霍峻兄弟歸順劉表，被收編爲荊州軍，霍篤死後，部曲繼續由霍峻率領，之後荊益聯兵，霍峻就奉命帶領部曲跟隨劉備入川作戰。
劉備沒有在軍議上當衆宣佈讓霍峻、龐統留守葭萌關的決定，而是事先召來霍峻相詢，說明了形勢的嚴峻和戰守的危機，就是給足了霍峻考慮的時間。
霍峻驟得此重任，心中也是忐忑，但他心知這也是自己人生建功立業的重大機遇，思索之後，當即慷慨奉命。
劉備看着臨危受命、意氣慷慨的霍峻，欣慰自己果然沒有看錯人，只是想到霍峻麾下部曲不足千人，就算再加上自己撥調的白水軍一千人，守備兵力還是抓襟見肘，內心又涌起了擔憂。
自己南下進攻劉璋危險重重，他們孤軍留守葭萌關同樣也是任務艱鉅。
但劉備知道自己不能再猶豫不決，他面容肅然，俯身分別朝霍、龐二人一揖，鄭重說道：
“葭萌關，就拜託諸君了！”
···
三個月後，成都。
州府上下瀰漫着一股揮之不散的陰雲，衆多文武在劉璋面前極力避免提到與劉備軍的戰事，但戰場上蜀軍接連戰敗的急報，卻昭示着原本對劉璋一方有利的局勢正逐漸被扭轉。
“又敗了。。”
大堂上，看完戰報的劉璋氣急敗壞，不顧威嚴扔下竹冊，握緊拳頭叫嚷。
“劉璝、張任一個月前還信誓旦旦說要在一個月內剿滅叛軍，怎麼旬月之間就在梓潼、涪縣等地連連敗退，還折損了幾萬兵馬，難道之前軍中的軍報都是欺瞞吾的不成。”
這些蜀地的驕兵悍將，平日裡陽奉陰違也就算了，到了這種生死存亡之際，屢戰屢敗，致使局勢糜爛，如何不讓益州之主劉璋憤怒。
大堂上爲首的文武紛紛屏氣俯首，無人敢答話，只有末席少數幾個主戰的武將躍躍欲試。
“鄭從事，叛軍氣焰日熾，你有何平叛良策？”
以往這個時候，劉璋都是下意識要先諮詢自己的心腹別駕張鬆，只是現今張鬆背叛自己已經被處以極刑，無人能用的劉璋只能夠將希望寄託在鄭度幾人身上。
他們以往都是和張鬆爭鋒相對的人，也是被張鬆打壓得厲害的人，如今張鬆陰謀泄露被處斬，他們則轉身一變成了劉璋當下器重的人。
鄭度被劉璋問到，無法再避而不言了，他想了想，起身出列道：
“明公，劉備久經沙場，麾下關張皆萬人敵，其部孤軍身處蜀中，一敗則全軍覆滅。故上下奮勇爭先，以一當十，兩軍相爭蜀地兵將難以抵擋，況且劉備等人善於蠱惑人心，梓潼、涪縣等地又已失守，依度看來，，，叛軍鋒芒正銳，我軍當避戰爲上。”
劉備與關羽、張飛等人帶兵南下之後，抱着破釜沉舟、有進無退的決心進攻蜀軍，劉璝、張任等將自認爲兵馬數倍於劉備軍，隨即揮師迎戰，結果幾仗下來，被劉備的兵馬打得丟盔卸甲，目前只剩下一些殘兵敗卒退守綿竹，只能向成都告急求援。
而獲勝後的劉備約束士卒，一方面安撫士民、與民無爭，另一方招降郡縣，只要願意投降的官吏皆官任原職，還對那些俘虜的蜀軍許諾戰後爲他們免去兵籍，個個都可以解甲歸田與家中老少團結，由此順勢將他們納入自己的麾下。
現如今，獲勝的劉備麾下裹挾的兵馬越來越多，兵鋒直指綿竹。
“哦，避戰，如何避戰？”
劉璋眉頭皺了起來，顯然鄭度的建議並沒有打動他。
“眼下叛軍已經攻下了涪水以東的城邑，鋒芒正盛，我軍接戰不利，不如堅壁清野，驅民南下，倉廩野谷，一皆燒除，高壘深溝，拒絕與叛軍交戰，如此一來，不需百日，叛軍輜重糧秣耗盡，一朝盡散，劉備勢窮，必然撤退，我軍趁勢追擊，一戰可擒也！”
此言剛一說完，堂上其他蜀地官員頓時炸開了鍋，紛紛反對鄭度的建策，並大肆攻訐鄭度別有用心。
劉璋看到堂上羣情激奮，加之鄭度所言確實不合自己心意，也拂袖不悅道：
“吾聞拒敵以安民，未聞動民以避敵也。況且驅民毀谷，豈不是在自絕蜀地人心，將涪水以西的士民也推向劉備一邊，此乃智者所不爲也。汝所言甚是荒謬，還不退下！”
言下之意，竟是要將從事鄭度斥出大堂。
鄭度臉上頓時青一片白一片，他額角青筋突突跳動，握緊了雙拳，在一片呵斥聲中欲言又止，最終灰溜溜地離開了州府大堂。
眼見着鄭度狼狽出堂，堂上蜀地羣僚才陸續停止了呵斥聲。劉璋見羣下恢復常態，才繼續出言問策。
末席的扶禁、向存見狀，爭先出列說道：
“末將不才，乞明公撥調三萬兵馬，願率軍趕往救援綿竹，擊退劉備叛軍。”
有了主戰的聲音，加上剛剛主張避戰的鄭度被呵斥出堂，堂上的風向標已然明顯，諸多文武也就相繼加入到主戰行列中來，爲正面迎擊劉備軍出謀獻策，亦有其他謀臣建議劉璋傳令催促巴西太守龐羲儘快出兵，從閬中派遣兵馬襲擊葭萌關，截斷劉備軍的後方，叛軍聞訊必定大亂，到時候再前後夾擊，必定能夠平定劉備的叛軍。
這些速戰速決的建議恰恰好符合劉璋想要儘快平息叛軍事端、消除自己當初聽信張鬆讒言、引狼入室所造成不良影響的心思。
在整合了亂哄哄的一干迎戰策略後，劉璋又經許久抉擇和羣下舉薦，最終決定讓費觀、李嚴統領東州兵，讓扶禁、向存統領蜀地兵卒，一同前往救援綿竹，與劉璝、張任等人的兵馬共同抵禦劉備的叛軍。
東州兵乃是劉焉在世時挑選入蜀避亂的南陽、三輔等地丁壯精心訓練成的軍隊，在以往平定蜀地叛亂中多有戰功，此番以文武兼資的南陽人李嚴統領，正可與扶禁、向存的蜀地兵卒相互牽制，而身爲劉璋姻親的費觀又能夠幫助自己監視李嚴，可謂是環環相扣，部署周全，這一次蜀地大軍定然也能像此前平定趙韙之叛一樣將這場聲勢不下的叛亂徹底平定。
想到這些，劉璋內心的不安才漸漸減去，取而代之的是一種勝券在握的自信。
不久後，厲兵秣馬準備攻下綿竹的劉備得知劉璋拒絕州從事鄭度堅壁清野、拒不接戰的建議，已經派遣大軍與自己決戰的消息，不憂反喜。
經過幾場大捷，劉備一掃此前的頹勢，也是信心滿滿。
他與關羽、張飛等人笑道：
“果然如士元所言，劉璋恃衆以求險勝，可謂無謀矣。彼輩雖衆，然統御無道、上下離心，吾等正可乘勝破之，使劉璋之徒再無鬥志，而後傳檄郡縣，一戰而定蜀地。”