李軌對於大唐的策略，一開始原本的打算是坐山觀虎鬥，讓薛舉與大唐爭個你死我活之時，纔出兵撿大便宜的。
大唐與西秦第一次交戰之時，薛舉被李世民大敗，那時李軌正忙於平定境內突發的叛亂，沒能趕得上。
大唐與西秦第二次交戰之時，李唐大敗，這本是個撿便宜的好機會，但那時李淵通過一番外交手段，成功的將他給穩住了
大唐與西秦第三次交戰，雙方對峙數月，難分勝負，李軌眼見着又是坐收漁翁之利的大好時機，便即稱帝繼位，然後打算進攻大唐，但是卻在關鍵時刻，得知了西秦滅李隱所滅的消息……
經過這近兩年的發展，李軌的勢力其實已然在走下坡路了。
李軌的吏部尚書樑碩，機智而有謀略，李軌常以他爲依靠，將他視爲出謀定計的人，李軌之所以能快速的佔據河西之地，便是用了樑碩的各種計策。
不過在李軌佔據河西后，因樑碩常不分場合的諫言，故而李軌對其有所疏離，即便這樣，樑碩仍是李軌勢力中舉足輕重的人物。
樑碩見各河西地區胡族逐漸強盛，便暗中勸李軌應當加強防備，因此與戶部尚書安修仁產生了隔閡。
因爲安家乃河西地區的累世大族，與河西諸胡交往甚密，互爲助力，樑碩要李軌防制諸胡，便是動了安修仁的利益了，所以此後安修仁便有了要對付樑碩的想法。
恰好這時，李軌的兒子李仲琰因想讓樑碩支持自己成爲涼國太子，所以在某次前去面見樑碩時，透露了這一想法，但樑碩聽後，卻立即拂袖離席而去了，沒給李仲琰一點面子。
李仲琰於是惱羞成怒，想要除去樑碩，在一次與安修仁喝酒時，醉後吐了真言，但安修仁也正好有這個心思，也是兩人立即狼狽爲奸，一拍即合。
去年十二月，李仲琰和安修仁一起向李軌誣陷樑碩，誣告他意欲發動陰謀反叛，李軌得知後立即震怒，隨後竟沒派人再調查一二，便用鴆酒殺了樑碩。
樑碩在喝鴆酒前，曾感到大爲悔恨，後悔自己當初不該不聽安興貴之言，以致遭此禍事。
原來樑碩雖與安修仁勢同水火，但卻與安修仁之兄安興貴卻關係要好。
去年李軌派他的弟弟李懋出使長安的時候，安興貴也請求同往，在出發的前一晚，安興貴向樑碩勸道：“涼王外寬內忌，非是明主，公不如隨我一同前往長安？”
樑碩聽後很不高興，認爲安興貴不該讓自己做那種叛君之事，兩人爭論許久，誰也沒能說服誰，最終安興貴隨出使隊伍去了長安，而樑碩則留了下來，最終招致殺身之禍。
李軌殺樑碩，雖是因爲李仲琰和安修仁的誣陷，但李軌不經任何的調查便下令殺人，實乃樑碩之死的最大元兇。
樑碩在河西無論官吏軍隊中，還是普通的百姓之中，都有着很大的威望，他就這麼不明不白的死去後，許多人的心中都爲他鳴不平，只是不敢說出來罷了。
而就在樑碩被鴆酒殺害之後，又有胡人巫者對李軌道：“上天要派玉女從天而降，請求陛下建高臺迎接玉女！”
那時李軌正打算要稱帝，所以這種無稽之談，正迎合了他的心境，李軌便相信了胡人巫者所言，立即下令徵百姓建高臺迎接玉女，花費很多人力無力，以致民生激怨。
而最近這幾個月以來，河西鬧了嚴重的饑荒，已到了人相食的地步，李軌用了全部國庫家財救濟饑民，仍然不夠，每天都有許多百姓餓死，便想分發倉庫中的糧食，於是召羣臣商議。
曹珍等人都道：“國家當以百姓爲根本，怎麼可以捨不得倉裡的糧食，而眼看着老百姓餓死呢？此時何須商議？”
太僕卿謝統師、太府卿韋士政等人都是隋朝的官員，心裡始終不服曹珍等李軌起兵時的舊部，時常秘密地與諸胡結爲團伙，排擠李軌的舊部下。
所以但凡是曹珍等人提議的，謝統師、韋士政這些隋朝舊部都會提出反對之言。
於是這時在曹珍剛說完話後，謝統師立即大罵道：“老百姓餓死的是因爲他自己瘦弱，健壯的人怎麼也餓不死。國家倉裡的糧食是用來防備意外的，怎麼可以用來喂那些瘦弱的人！僕射大人如果要討好人情，不爲國家打算，就不是忠臣。”
謝統師說的，完全就是毫無道理的詭辯，但李軌這時卻覺得謝統師說得似乎很有道理，於是反而採納了謝統師的意見。
從那之後，就連曹珍這些李軌起兵時的舊部官員，也都對李軌產生了離心與怨恨。
在以上發生的諸多事件、因素影響之下，李軌的西涼政權在兵力上雖依舊雄厚無比，但實則已像是一個得了重病的壯漢一般，已非勢力初成的時候可比了。
當安興貴得到李隱的請求，讓他出力相助大唐攻略河西之地後，安興貴二話不說就答應了，還主動向李淵請求立即啓程去說服李軌，對他講明大勢禍福。
李淵對此表示懷疑的道：“李軌依仗軍隊憑藉險要，連結突厥，實力非同小可，哪裡是一番口舌就可以拿下的？”
安興貴卻回答：“臣前去說服李軌，李軌能聽我的話固然好，如果不聽，臣便率領家將起兵，與晉王的大軍來個裡應外合！”
李淵聽後，這才答應讓安興貴返回河西之地。
安興貴得到李淵的允許後，便立即星夜啓程，當李隱的大軍還在半路的時候，安興貴便到達了武威。
李軌對安興貴棄唐歸涼的行爲感到很是高興，於是任命他爲左右衛大將軍。
安興貴找了機會勸李軌道：“涼國的轄地不過千里，土地瘠薄百姓貧困。如今大唐從太原興起，奪取了函秦，統制中原，戰必勝，攻必取，這大概是天意，不是人力能做到的。陛下不如帶整個河西歸附唐，那麼漢代竇融的功勳又可以在今天重現了！”