隋大業九年四月二十七日，楊廣的御駕渡過了遼水，二十九日，楊廣一面遣宇文述和上大將軍楊義臣統領大軍，以王仁恭爲前將軍，直驅平壤，一面命諸將圍攻遼東城。
或許是吸取了上次戰敗的教訓，楊廣沒有往各軍派受降使者，且直言允許圍攻遼東城的諸將便宜行事。
大隋和高麗兩國，在相隔不足一年的時間裡，再次在這遼東城展開生死交戰。
戰爭一如去年那樣激烈，隋軍諸將用飛樓橦、雲梯及地道四面進攻，晝夜不息。
高麗守軍經驗守城經驗豐富，又因不久前纔打敗過隋軍，士氣高漲，沒有畏懼之感，所以面對隋軍的進攻時，能隨機應變的抵抗。
雙方眨眼間激戰了一月有餘，死傷無數，遼東城依舊不能被攻下。
遼東城雖然現在還沒攻下，但因爲此城四處被圍，沒有增援，損耗頗爲嚴重，城牆多出破裂，所以隋軍諸將向楊廣保證，最多月餘，便可將此城徹底攻下。
楊廣聽後頗爲欣慰，唯一不足的，就是軍糧比較緊缺。
在黎陽爲大軍督運糧草的，是禮部尚書楊玄感，楊廣已派人多次前去催促，楊玄感卻說水路多盜賊爲由推辭不發糧。
楊廣這時正爲此事惱怒不已，心裡想着是不是應該派人去將楊玄感給罷免了。
這時大太監馬德如卻匆匆走了過來，“陛下，監事許華來報，禮部尚書之弟武賁郎將楊玄縱、鷹揚郎將楊萬碩，竟偷偷離開遼東逃亡到了高陽，許華已將楊萬碩斬於高陽，但楊玄縱卻跑掉了。
楊廣聽後，立即站了起來，臉色陰晴不定，最後看着馬德如道：“你說楊玄感那小兒，這是要造反嗎？”
楊玄感如果沒有不臣之心，他那兩個弟弟爲什麼會突然偷偷的從遼東返回隋境？
馬德如雖然知道答案，但還是不敢那樣回答，只得硬着頭皮道：“他們楊家兩代受盡皇恩，禮部尚書沒理由造反啊！”
……
楊玄感是有理由造反的。
楊玄感之父楊素，在當年東滅北齊，南滅南陳中，都是最主要的統率之一，隋朝能一統天下，楊素可謂是居功至偉。
但是自古以來功高而震主，隋文帝寬厚，沒對楊素怎樣，楊廣雖是得到楊素的相助，才當上皇帝的，但也因此更加猜忌楊素。
楊素一次臥病在牀，多日不能好，楊廣常派御醫前去診治侍候，並賞賜了許多藥物，然而卻時常向御醫詢問楊素病情，在得知楊素的病還不至於死的時候，大爲發怒。
楊素在得知這個情況後，便不肯再服藥了，沒過多久後便病死了。
楊廣得知楊素病死的消息後，對近臣道：“如素不死，終當夷九族。”
楊玄感對這件事一直耿耿於懷，再加上他知道自己累世貴顯，在朝文武多是他父親的故吏，以楊廣多猜忌的性格，只怕遲早會拿他開刀，於是時常內不自安。
大業五年，楊廣御駕親征吐谷渾，屢次大敗，傷亡慘重，楊玄感那時便想要襲擊楊廣的行宮，但他叔叔楊慎那時勸他道：“今心士尚一，國未有亂，不可圖也。”楊玄感聽後，這才停止了瘋狂的舉動。
在去年冬天那場御宴上，楊廣竟然讓他堂堂貴胄，坐在職位不高的李家庶子下首，這件讓楊玄感倍覺羞辱之事，更加堅定了楊玄感的反叛之心，一直耐心的等候着最佳的時機。
終於，楊廣二徵遼東後，隋朝境內各地反叛更加的激烈了，百姓流離失所，民心離失，楊玄感覺得是時候舉起反旗了，不然自己遲早身首異處。
雖然他本事沒多少兵力，但是王侯將相，寧有種乎？楊玄感相信，只要自己扯旗造反，定是從者如雲，從而推翻楊廣，成爲九五之尊！
大業九年六月初三，楊玄感派家奴僞裝成東方來的使者，詐稱來護兒謀反（來護兒正率領水軍從東萊將要入海進兵平壤），率衆進入黎陽城，關閉城門，大肆索要壯丁。
然後，楊玄感叫人用帆布製成頭盔鎧甲，任命官員僚佐，廢除楊廣繼位以來的所有改制，恢復隋文帝開皇年間的舊制，並向附近各郡發送文書，以討伐來護兒爲名，命令各郡發兵在黎陽倉集結。
隨後，楊玄感以運糧的名義將郡縣官吏中有才幹的人召集在一起。他任命汲郡贊治趙懷義爲衛州刺史，東光縣尉元務本爲黎州刺史，河內郡主簿唐禕爲懷州刺史。
治書侍御史游元正在黎陽督運軍糧，楊玄感知道此人頗有才幹，便對他道：“楊廣逞肆暴虐，使自己陷於絕遠之地，這是上天要滅亡他的時候啊。如今我親率義兵誅來無道之君，您意下如何？”
遊元正色道：“你父親受隋室的寵信恩遇，近世無比，你弟兄幾個都位居高官顯爵，正應該對國家竭誠盡節，上報鴻恩纔對，怎想到你父親墳土未乾，你就親自策劃謀反！我只有一死而已，不能從命！”
楊玄感聽後發怒的將遊元關押起來，屢次以兵器威脅他，但不能使遊元屈服，就將他殺害了。
遊元是北魏靖候遊明根的孫子。
楊玄感挑選輸送軍糧的民夫中身強力壯者五千餘人，丹陽、宣城的船伕三千餘人，殺三牲誓師：“皇帝無道，不體恤百姓，使天下受到騷擾，死在遼東的人數以萬計，現在我與你們起兵以拯救百姓於水火，你們待如何？”
衆人都踊躍高呼萬歲，於是楊玄感統率部署軍隊，準備攻佔城池。
楊玄感驍勇善戰，騎射嫺熟，愛讀書，喜歡結交賓客，海內很多知名之士都與他來往。蒲山公李密便與他交情很好。
李密是西魏八位柱國大將軍之一李弼的曾孫，年輕時就胸有才略，志氣抱負遠大，輕財而好結交名士，世襲蒲山郡公。
李密曾當過左親侍（皇宮的侍衛），但有一次楊廣見到李密後，心中不喜，便對宇文述道：“在左翊衛的那個黑皮膚的青年，相貌非常，不要讓他宿衛！”
宇文述於是就暗示李密，讓他稱病自請免除宿衛。