處羅可汗因爲剛剛繼位，需返回王帳剷除異己，鞏固自身地位，所以是不願與大唐在這時有過多糾纏的。
但是，李淵在得知始畢可汗來犯派時，遣出使突厥的右武候將軍高靜，在帶着“禮物”，走到豐州聽說始畢去世後，便下令將這些“禮物”交到當地的倉庫，打算不再給突厥人了。
處羅可汗聞訊後，感到很氣憤，打算繼續入侵，最後還是豐州總管張長遜讓高靜帶這些“禮物”出塞作爲朝廷贈送給始畢喪事的用款，處羅才感到面子好受了一些，於是便領兵退回了草原。
然而突厥雖退，劉武周與樑師都卻選擇繼續進犯，樑師都的進攻目標依舊是靈州，而劉武周的目標，卻是大唐的龍興之地晉陽。
樑師都侵犯靈州，被大唐的靈州長史楊則給擊退了，都不用負責這方面事宜的李隱親自出馬。
而幷州方面，情況就沒那麼好了。
李元吉讓車騎將軍張達用兵出戰劉武周，張達推辭說兵力太少不可前往，李元吉卻硬逼他出兵，張達無奈，只得硬着頭皮帶着八千士兵出了晉陽。
張達領着人馬走到離敵營還有五十里左右時，忽然一聲巨響在四周響起，接着殺出隊人馬，爲首之人騎着一匹踏雪烏騅，臉黑如鍋底，直如殺神一般的向張達軍衝擊而來。
張達戰意本就不高，忽然遇襲之下，更是人人無心戀戰，四散而逃，張達見此，因心中對李元吉很是忿怒，遂不再抵抗，領兵投降了敵將。
這位忽然殺出的劉武周將領，是爲與李隱有數面之緣的尉遲恭，他的所騎的那匹踏雪烏騅，還是李隱所贈的，此次劉武周大舉南下，自是少不得讓善戰的尉遲恭同行了。
尉遲恭接受了張達的投降，將他帶回了黃蛇嶺面見劉武周，劉武周對其十分的重視，因爲他知道張達在幷州爲將數年，與許多官員都有交往，可爲南侵的一大助力。
五月初二，張達帶領劉武周襲擊並攻陷了榆次。榆次就在晉陽的東面，離晉陽不足百里，旦夕可至，所以晉陽在得知這個消息後，頓時無比震動。
五月十日，劉武周包圍晉陽，李元吉一面率數萬唐軍抵抗，一面派快馬向長安求援。
大唐在晉陽的人馬，並不比劉武周少，而且晉陽城無比堅固，若是李隱、李世民或是其他的人鎮守晉陽，又怎會怕了他劉武周？
然而這時的李元吉顯然已嚇破了膽，所以急忙忙的便派人向長安求援了。
劉武周畢竟只有數萬人馬，與動輒十幾萬人的薛舉、李軌、朱桀等人相比，兵力要弱了許多，故而在長安許多人的眼中，只是將其視爲樑師都一類的人物，所以當這消息傳來之時，並未引起長安官民的多大重視。
不少的人甚至將之視爲是一次立功的機會，身爲文官的太常卿李仲文，更是立即向李淵主動請纓帶兵救援晉陽，李仲文即李密的堂叔，是李家入關中的時侯，投靠李秀寧歸唐的。
李淵同意了李仲文的請求，命他爲行軍總管，與左武衛大將軍姜寶誼一起領兵三萬出潼關後北上救援。
就在幷州風雲變動之時，王世充的篡位之謀已進行得差不多了。
東都的道士桓法嗣將《孔子閉房記》一書獻給王世充，稱身爲相國的王世充應取代隋作天子。王世充欣喜異常，任命桓法嗣爲諫議大夫。
王世充又網住各種飛禽，將布帛寫上字系在鳥頸上，自稱受命於天而放掉。有人得到這些鳥獻上，也拜官封爵。
段達以皇泰主的名義下令，給予王世充特殊的禮遇，王世充上表三次推讓。滿朝文武百官勸他稱帝，在都堂設座位。
蘇威這時已年老體衰，在江都之亂後到了洛陽，王世充依舊任他爲納言。
蘇威這時上朝已難以支撐，王世充因爲蘇威是隋朝的重臣，想利用他向大臣，百姓炫耀，每次百官勸進，必定以蘇威爲首。待接受殊禮的日子，將蘇威扶到百官之前，然後自己面向南坐定接受拜見。
王世充命令長史韋節、楊續等人及太常博士孔穎達制訂禪代的禮儀，派段達、雲定興等十幾個人進宮稟告皇泰主道：“上天的旨意不是永恆不變的，如今鄭王功高德重，希望陛下遵從唐堯、虞舜的做法禪位。”
原盤坐榻上的皇泰主不禁併攏雙膝，撐着矮桌氣憤地道：“天下，是高祖的天下，如果隋運未亡，這種話就不應提起，如果上天的旨意已經改變，也用不着什麼禪讓！各位不是祖輩舊臣，就是身居三公高位，既然你們說出這種話，朕還能指望什麼！”
皇泰主神色嚴峻，在朝的各位大臣都流下冷汗，遂不敢再提，皇泰主下朝後，對着太后流淚不止，他已知自己只能拖得一時，最終仍是逃不過王世充的魔抓的。
不久後，王世充又派人對皇泰主道：“如今海內尚未安定，需要立一位年長一些的人作君主，待到天下安寧，一定公開恢復陛下您的帝位，決不違背原先的誓言。”
五月初五，王世充見準備得差不多了，也不管皇泰主同不同意，對外聲稱奉了皇泰主之命，隋以禪位於鄭，然後派他的兄長王世惲將皇泰主軟禁在含涼殿，雖然這以前有王世充三次上表辭讓及皇泰主下敕書敦促勸進的事，實際皇泰主都不知道。
王世充派遣衆將領帶兵清理宮城，又派術士用桃湯、葦火在宮中舉行除兇祈福的儀式。
五月初七，王世充用全套皇帝車駕進入宮城，即皇帝位，定國號爲鄭，隨即大赦天下，改年號爲開明。
隨後，王世充立兒子王玄應爲太子，王玄恕爲漢王，其餘兄弟、同族十九人都封爲王。奉皇泰主爲潞國公。
又任命蘇威爲太師，段達爲司徒，雲定興爲太尉，張僅爲司空，楊續爲納言，韋節爲內史令，王隆爲左僕射，韋霽爲右僕射，齊王王世惲爲尚書令，其餘原隋朝官員，也一併授予官職。
至此，隋朝的統治終於算是徹底的從這片土地上抹去了。
王世充這登基的過程，與李淵相比可就差了些，李淵整個禪讓的過程，各種禮數做得十足，讓人無法挑剔，而王世充卻顯得粗暴了許多。
事實將會證明，如此做法是很讓人詬病的。
之後，王世充又任命國子監助教陸德明爲漢王的教師，命漢王王玄怨到他家中行拜師禮。
陸德明覺得是恥辱，吃了瀉藥巴豆散，臥牀說有病，王玄怨進屋跪在牀前，陸德明當着王玄怨面泄痢，從始至終沒有和他說一句話。