李世民見猛功洛陽不下，只好採取圍困之策，於洛陽四周挖溝築壘，打算將王世充的軍隊困與其中。
洛陽城內缺糧，一匹絹才值三升粟，十匹布才值一升鹽，服飾珍玩，賤如土芥。
百姓把草根樹葉都吃光了，就一起澄取浮泥，放入米屑作成餅吃，食後都得病，身體腫脹腳跟發軟，餓死的人交錯着倒在路上。
當初皇泰主遷百姓入宮城時，有三萬家，到這時不足三千家。就是地位高貴的公卿，這時連粗糠都吃不飽，尚書郎以下官吏，需自己親自參加勞動，還往往餓死。
之前雙方在洛陽外圍攻伐之時，大唐的驃騎將軍王懷文在親自帶來斥候偵察敵情，但被王世充俘獲，王世充想籠絡他，將他安置在身邊。
六月十四日，王世充出右掖門，臨洛水列陣的時候，王懷文忽然舉起長矛刺王世充，王世充衣內穿有護甲，長矛折斷未能刺進，周圍的人猝不及防，都驚呆了不知所措。
王懷文見一擊不中，便即上馬逃往唐軍大營，但逃到瀉口的時候被追兵趕上，拼死反抗，拒不投降，最終力竭而亡。
王世充回城後，脫下內甲，袒露給羣臣看，大聲道：“王懷文用長矛刺朕，朕卻毫髮無損，這難道不說明了天命歸屬於我大鄭嗎？”
王世充說這話，自是爲了激勵一些羣臣的士氣，羣臣也齊聲應和了一番，但許多人的心中都是對這事不以爲意的。
王世充的御史大夫鄭頲不願作王世充的官，總是說有病不參預政事，這時便藉機對王世充道：“我聽說佛有金剛不壞身，陛下就是這金剛不壞身。臣對此甚感榮幸，能夠生於佛世，臣願意放棄官爵削髮爲僧，勤於修持佛道，以助陛下的神武。”
王世充說：“卿是國家大臣，一向聲高望重，一旦進身佛門，必將驚世駭俗。等到戰事過後，朕一定尊重愛卿的志向。”
鄭頲再三請求，王世充都不許。
鄭頲下朝後對他的妻子道：“我自幼年爲官，一心向往名譽節操，不幸遭遇亂世，落到如此地步，身處這互相猜忌的朝廷，立足於危亡的國家，而智力有限，無法保全自身。人生在世總有一死，早晚又有什麼差別，姑且遂了我的心願，死了也沒有什麼可遺憾的。”
於是鄭頲剃髮穿上了僧服，於一處小廟出家了。王世充聞訊，大爲震怒，心中暗道：“好你個鄭匹夫，這是認爲我必然失敗，想以此逃脫一死嗎？不殺了你，又怎麼能制衆！”
於是王世充下令在鬧市中將鄭頲斬首，鄭頲臨刑談笑自如，作臨刑詩曰：“幻生還幻滅，大幻莫過身。安心自有處，求人無有人。”
旁觀的人，都很佩服鄭頲的風度與膽量。
……
竇建德在決定救援王世充後，立即着手準備，召集好大軍後，先率兵花費了兩個多月的時間，攻克了周橋，俘虜了孟海公，保障了側翼的安全。
七月，竇建德命他的將領範願守衛曹州，然後調孟海公、徐圓朗的所有兵馬，向西救援洛陽。
到達到滑州的時候，王世充的行臺僕射韓洪打開城門迎他們入城。七月二十一日，軍隊到酸棗。
隨後，竇建德又攻陷了管州，殺了管州刺史郭士安；又攻陷了滎陽、陽翟等縣，水陸並進，用船運糧，向西溯黃河而上。
王世充的弟弟徐州行臺王世辯派遣手下的將領郭士衡帶幾千兵馬與竇建德會合，共十幾萬人，號稱有三十萬，在成皋東原紮營，在板渚修築宮室，派人和王世充互通消息。
對於來勢洶洶的竇建德，圍困洛陽的李世民軍感到壓力倍增，於是召集衆將議事。
許多將領都請求避開竇建德的兵鋒，郭孝恪說：“王世充已是窮途末路，馬上就會成階下囚，竇建德遠道而來救助王世充，這是天意要鄭、夏兩國滅亡。我們應當憑藉武牢之險抵禦竇建德，視情況而動，肯定能打敗他們！”
記室薛收道：“王世充保據東都，倉庫充實，統帥的兵馬，都是江淮地區的精銳，現在的困難只不過是缺糧。因爲這個緣故，被我們拖住，想打打不了，要堅守又難以持久。竇建德親自統帥大軍遠道赴援，也會盡出其精銳。如果放他到此，兩寇合兵，將河北的糧食運來供給洛陽，那麼大戰才展開，不知什麼時候結束，統一天下的日子更是遙遙無期了。
現在我們應當分出兵力圍困洛陽，加深壕溝增高壁壘，如果王世充出兵，要小心不和他交戰，大王您親自率領驍勇精銳，先佔據成皋，磨快兵器訓練兵馬，等他們到來，以逸待勞，一定能夠克敵。打敗竇建德後，王世充自然也就敗亡，不出二十天，就會捉住兩個國君！”
然而蕭瑀、屈突通、封德彝等都認爲：“我軍疲憊不堪士氣低落，王世充憑藉堅城固守，不容易很快攻克，竇建德挾勝利之勢而來，士氣高漲銳不可擋，我軍腹背受敵，不是好辦法，不如撤退保守新安，以便等待時機。”
就在李世民感到左右爲難的時候，忽然有士兵來報，晉王李隱派了信使前來，李世民略作猶豫，然後叫那士兵將信使帶來。
李隱的信使進入軍帳行過禮後，然後向李世民說明了來意：“晉王派我來告訴殿下，他將親自帶兵駐守虎牢關，抵禦竇建德的三十萬大軍，有他在虎牢一天，必不會讓竇軍前進一步，請殿下與衆軍安心的繼續圍攻洛陽。”
信使說過話後，便從懷中拿出親筆信，遞給了李世民。
李世民接過信看完後，神色十分的複雜，而大帳中的蕭瑀、屈突通、封德彝等人，更是驚詫的說不出話來了……
這時的虎牢關城牆上，李隱帶領衆將在那裡站立着，向連營不絕的竇建德軍眺望着，許久後，李隱向衆將笑道：“幾年前，竇建德這廝差點被本王捉住，現在可不能再讓他給溜走了！”