龐統譏諷諸葛亮，說不但我投了馬超了，就是關羽、張飛的兒子不也照樣投了馬超了嘛，這就證明劉備這個人確實不怎麼樣！一聽這話諸葛亮心說不能再跟他說了，再跟他說非得讓他攪亂了我的軍心不成，因此諸葛亮把手裡鵝毛羽扇一擺，後頭霍峻拍馬直取龐統，諸葛亮四輪車推回旗門之下。
這邊龐統退回，拉卡德提狼牙棒出來了。馬超怕龐統不安全，讓拉卡德隨身保護他，現在一看蜀軍大將奔龐統來了，拉卡德嗷地一嗓子就催牛衝出來了。龐統見霍峻上來了帶馬迴歸本隊，霍峻一看拉卡德直咧嘴，他早就聽說了，馬超手下兩大護衛典韋、武安國，武安國戰死之後換了一個比他還要猛上七分的番人，號稱金毛獅王，有萬夫不擋之勇，今天一看他這個頭再看看他手裡的兵器，當時就覺着後脊樑骨直冒涼氣。
拉卡德提牛到了兩軍陣前和霍峻馬打對頭，暴喝一聲：“敵將休得猖狂，吃我一棒！”話到手裡狼牙大棒摟頭蓋頂就下來了，霍峻不敢硬接，只好帶馬閃退一旁，用手裡的槍刺拉卡德的前心，拉卡德連躲都不躲，狼牙大棒橫着就掃下來了，嚇的霍峻一縮脖子，心說這是玩命啊！兩個人打了也就有十來個回合，霍峻一個沒留神手裡大槍碰上狼牙棒上，嗖的一聲就飛到外太空去了，霍峻兩手一抱腦袋敗回本陣，拉卡德提牛就追，諸葛亮見事不好急忙傳令開弓放箭。
後頭龐統一看拉卡德衝上去了，吩咐一聲衝！號聲一響涼州軍殺上來了，拉卡德身上的防護箭射不透，他催牛奔諸葛亮殺去，諸葛亮的四輪車退入旗門之後蹤跡不見。等到拉卡德殺入旗門後再看，諸葛亮沒影兒了，這時候涼州軍殺過來了，大殺了一陣殺的蜀軍大敗而逃，涼州軍一直追到了諸葛亮的營前，軍兵剛要攻營，龐統急忙傳令收兵，涼州軍聽到退兵號收住衝勢退了回去。
退回來之後韓武就問了，軍師因何不傳令奪他的大營啊？龐統冷笑一聲，說諸葛孔明用兵力求一個穩字，他營中肯定早有埋伏，咱們不上的他當！韓武點頭說軍師所言極是！龐統還真猜對了，諸葛亮在營中挖好了陷馬坑，安排好了牀弩、弓箭，就等着涼州軍衝入營中之後陰他們一下呢，結果龐統收兵走了，讓蜀軍白忙話一聲。
等到龐統退兵之後，諸葛亮嘆了口氣，心說現在跟龐統打自己不利呀！諸葛亮跟龐統兩個人，那是太熟悉了，對方怎麼排兵怎麼佈陣自己心裡都清楚的很，因此要是鬥智的話誰也沾不了便宜，現在只有鬥力了。可是要鬥力的蜀軍的戰力明顯不如涼州軍，再加上人家佔着地利呢，這讓諸葛亮十分撓頭。接下來雙方奇計百出，結果誰都沒有上誰的當，兩方僵持在這裡。
這下諸葛亮急了，最後想了個不是辦法的辦法，他分兵三路，命霍峻帶二萬人馬往南去，要求他兩日之內繞行七百里趕去救魏延；命吳班統軍一萬去偷襲鐵籠山，如果鐵籠山戒備森嚴無機可乘，那就偷襲羌道看看能不能走通。諸葛亮帶着二萬人馬詐作五萬在這裡和龐統對峙，吸引龐統的注意力。
諸葛亮的人馬是在夜晚行動的，所以騙過了龐統。但是龐統也不白給，原來是諸葛亮天天來攻，龐統是據不出戰。現在諸葛亮也是天天來攻，但是龐統總覺着那情形不太對勁兒，原來諸葛亮手下軍兵討敵罵陣的時候，能看出帶隊將校心裡冒火起急來，現在一看這些人雖然在討敵罵陣，但是那個表情跟前兩天完全不同了。這下龐統覺着不好，等到蜀軍再來叫陣的時候龐統出陣對敵，殺的蜀軍敗回大營，這回龐統傳令強攻，結果諸葛亮死守大寨和涼州軍大戰了一天的時間。
這下龐統查覺出不對來了。諸葛亮不是那種喜歡打硬仗的主兒，現在他不用計了跟自己死磕，只能證明他分兵了！於是龐統傳下令去，命馬雲、牽招他們務必在兩天之內解決魏延。另外一道命令傳給鐵籠山的閻行和羌道的馬岱，讓他們注意防守，以防諸葛亮偷襲。命令傳下去了之後，龐統調動人馬開始強攻諸葛亮，這回形勢逆轉了，由龐統叫陣，諸葛亮不出戰了。
最後龐統一合計，現在自己手裡頭有一萬來人，諸葛亮手裡頭最多也就有二萬多人，跟他拼了吧！於是龐統也豁出去了，他暗中命偏將雷定帶六千人去埋伏截殺霍峻，龐統帶着拉卡德和四千軍兵在這裡和諸葛亮死拼，龐統一聲令下，拉卡德帶着四千軍兵撲下去晝夜不停的狂攻，連戰兩天兩夜，細作來報，說霍峻與雷定開了戰了，雷定伏擊了霍峻，霍峻兩萬人馬戰死一萬五千有餘，雷定六千人馬戰死三千，現在霍峻改變計劃了，不去救援魏延而是改爲抄龐統的後路了。
龐統得報之後急忙傳令退兵，如果被諸葛亮和霍峻包了餃子那自己也夠一嗆！諸葛亮一看龐統退兵了，略一思索就明白了，傳下令去****龐統，不能讓他跑了，龐統被粘在了白馬又和諸葛亮大戰了一天一夜，霍峻的人馬從後頭殺了過來把龐統包圍在裡頭，雷定又從後頭追了上來打霍峻的屁股，諸葛亮這邊兒吳班從羌道敗回，馬岱沒追他，讓他撿了個便宜。最後韓武保着龐統，拉卡德在後頭斷後，闖開一條血路殺出重圍逃之夭夭。
與此同時，魏延、李嚴、張翼也殺開一條血路逃了出來，他們各帶了二萬人馬去偷襲，回來的人全加起來也不足一千了，剩下的全都被俘虜或戰死了，等逃到蓋城與諸葛亮會了師了，諸葛亮引兵退回陰平，龐統帶殘兵退回鐵籠山，此一戰諸葛亮損失人馬十萬餘，馬超手下的軍兵也戰死三萬有餘，再加上他治下羌地被破壞的損失，兩方可以說是兩敗拒傷。
到陰平休整了一下，諸葛亮命魏延、張翼、李嚴三將嚴守廣魏郡，他帶着人馬趕奔漢中去助戰，此時馬超在漢中奪回了不少的小城，但是房陵、西城、南鄭三座大城全都被劉備佔着。劉備堅守不出，馬超也樂得須張聲勢，雙方就這麼對峙了一段時間，等到諸葛亮提兵來支援來了，馬超就趁機退回武都郡，自此漢中只留下陽平關一地還爲馬超所有，剩下的地盤兒全都歸了劉備了。
等到馬超退走了之後，諸葛亮就跟劉備商量，現在要把陽平關奪下來，奪下陽平關來不但可以挖去這個眼中釘、肉中刺，還能滅掉黃忠等，折斷馬超的爪牙，斷其一臂，於是諸葛亮親自統軍帶着張飛、太史慈奔了陽平關。
在去陽平關之前，諸葛亮暗中派人查了一下，張苞果然在銀川，又細一打聽才知道，此時劉備、張飛還被矇在鼓裡頭呢，諸葛亮悄悄的把情況跟劉備一說，劉備當時臉上沒有露出什麼來，但是心裡也很不痛快，他讓自己的媳婦私下裡去套夏侯夫人的話，這一問夏侯夫人知道瞞不住了，就跟張飛說了，張苞到了銀川之後曾經給母親來了封信，當時張飛正在漢中呢，所以她沒敢告訴張飛，現在沒辦法，只好派人去跟張飛說了。
張飛聽完了之後哇哇暴叫，當時就來跟劉備請罪，說我管教不嚴，讓張苞投了馬超了，我有罪！劉備多會演戲啊，把張飛扶起來說孩子嘛，難免受人利用，你把他叫回來就行了！於是張飛命人給馬超去了封信，讓馬超把信交給張苞，說如果你還認我這個老子，那就給我滾回巴郡來，如果你不回來，那以後咱們父子恩斷義絕！
馬超收到信之後沒攔着，派人把關興、張苞調到了武都。把信給張苞看了，說你現在回去吧，我不能讓你因爲我而父子反目。張苞一聽哭了，他在銀川待着很舒服，衆將都對他不錯，他也喜歡馬超軍中那種感覺，但是老爹來信了不能不回去，等張苞走的時候，馬超特意給了他一身藤甲，他跟張苞說了，你記住嘍，從此之後你就穿藤甲，千萬不要穿重甲，如若不然悔之晚矣，千萬千萬，張苞答應一聲迴轉巴郡，回來之後張飛就要殺了他，劉備出來裝好人攔着，這才饒了他。
張苞回來之後，張飛就帶着他跟着諸葛亮去攻打陽平關，此時陽平關已經被困了一月有餘了，關內的兵將沒有着急，這裡兵精糧足，夠二萬守軍吃上三五年的，所以他們雖然被困住了但是沒有着急，特別是張任、張繡、黃忠等知道馬超的作戰計劃，所以安撫軍兵堅守高關建造工事以防諸葛亮強攻。諸葛亮提大隊人馬來陽平關，路上就把張苞叫來問馬超軍中的情況和銀川的種種，張苞隻字不提，說軍師見諒，您問的這些我要是說了那我就不叫個人了！你殺了我可以，想要讓我出賣朋友不行！把諸葛亮鬧了個燒雞大窩脖。等到了陽平關之後，諸葛亮心說現在我得好好利用一下這個張苞！