伯力一帶，科涅夫和布萊德雷的碰撞，以科涅夫佔了上風，儘管布萊德雷在撿回了一條命之後又重新組織起防禦，但美軍的高級軍官和參謀軍官幾乎損失殆盡，指揮部被摧毀，整個系統已經陷入混亂，已經顯現出敗勢。若不是後方的長官嚴令布萊德雷必須穩住伯力，儘可能的拖延蘇軍，美軍早就已經撤退了。
赤塔一帶美蘇軍隊的激戰仍然在進行之中，美軍在付出了慘重的代價之後，終於突破了蘇軍的防禦，即將攻克赤塔，而此時，羅科索夫斯基把自己的預備隊都用上去了，頑強的堅守在廢墟上。
眼看美軍即將突破赤塔蘇軍防禦的時候，突然從美軍的兩翼，出現了大批黑壓壓的坦克集羣，向美軍碾壓而來。
“俄國佬的坦克！”有人驚叫起來。
話聲未落，出現在美軍側翼的is-2重型坦克和is-3重型坦克紛紛開火，坦克炮爆發出火藥氣體的爆轟聲，炮口吐出一團團修長的火舌，炮彈下雨一樣，砸入到美軍的裝甲集羣中，擊中了美軍坦克。
數十輛潘興式重型坦克中彈，冒起滾滾濃煙，癱瘓在半路上。
蘇軍的重型坦克後面，又衝出了一大批速度快、機動靈活、火炮威力大的t-34-85坦克，這些中型坦克在重型坦克掩護下，坦克炮不斷的發威，噴吐着火光，炮彈下暴雨一樣，向美軍的坦克集羣中潑灑而去。
美軍的重型坦克中彈，騰起濃煙，變成了癱瘓的死烏龜；而那些中型坦克和輕型坦克在中彈之後，直接就被炸成了巨大的火球。
數輛潘興式坦克開火反擊，擊中了蘇軍衝在前頭的重型坦克。中彈的is-2坦克和is-3坦克冒出滾滾黑煙，坦克炮無力的垂下。被擊毀的蘇軍坦克上，有不少受傷的蘇軍坦克手打開艙蓋，掙扎着爬出坦克，就被落在身邊的炮彈炸得粉碎。
t-34-85坦克調轉炮口，對準潘興式重型坦克連續開火，中彈的美軍坦克不是被打成重傷就是直接被摧毀，僥倖沒死的美軍坦克手狼狽爬出坦克，又被掃射而來的機槍子彈撕成碎片，接二連三倒在坦克邊上。
蘇軍威力更大的su-152自行火炮出現，這是一種極其變態的坦克殲擊車，裝備有一門152毫米口徑的加農炮！這種炮彈就算是無法擊穿坦克，也能把對方的坦克炸得底朝天！就算再不濟，憑藉着衝擊力的震動，都能殺死坦克內的乘員！
su-152自行火炮連續開火轟擊，目標是美軍那些皮糙肉厚的潘興式重型坦克。
“轟”一輛潘興式坦克中彈，炮彈擊中了炮塔和車身連接處，威力強大的152毫米炮彈直接就把美軍坦克的炮塔炸飛。
又一輛潘興式坦克中彈，炮彈擊中了坦克前擋泥板，強大的衝擊力，直接就把坦克掀了個底朝天。
美軍的坦克殲擊車也開炮反擊，擊毀了十多輛is-2重型坦克、六輛is-3重型坦克和四輛sus-152自行火炮。
趁着威力巨大的重型坦克和su-152攻擊美軍重型坦克的機會，蘇軍的t-34中型坦克帶着裝甲車殺出，就像是一支利劍，直插美軍柔軟的中腰。
坦克炮彈呼嘯着，擊穿了美軍的輕型裝甲車、防空車、自行火炮和坦克殲擊車，把美軍的那些輕裝甲目標紛紛點燃，變成草原上熊熊燃燒的鋼鐵殘骸。
t-34坦克羣帶着裝甲車，衝入美軍陣型之中，機槍子彈一排排橫掃而過，狼狽逃竄的美軍士兵被打得血肉橫飛。坦克履帶和裝甲車車輛揚起了飛揚的塵土，猶如沙塵暴一樣從草原上席捲而過，撞開了美軍裝甲車的殘骸，碾壓過美軍的火炮，又碾過了遍地的殘肢斷腿和躺在血泊中呻吟的傷兵。
美軍第三集團軍羣指揮部。
“報告！俄國佬的援軍到了！我們進攻赤塔失利！”一名參謀軍官向巴頓彙報說。
巴頓長嘆了一口氣，低下腦袋。過了許久，他纔回過神來，走到大地圖跟前，比劃了幾下說道：“看樣子，我們只能帶上少部分人撤退了！我們的主力部隊留在這裡，牽制俄國佬！掩護我們從北面山區撤退！”
傑弗裡·凱斯中將道：“將軍，如果我們丟下我們的孩子們自己逃回去，我們回去之後必然要上軍事法庭的！我建議我們應該投降！”
“不！”巴頓怒吼起來，“我是堅決不會投降的！作爲一名軍人，不能勝利就應該戰死！我又沒說我逃走！我讓你們先走！我留下來和我們的士兵並肩作戰！”
“將軍，沒必要再白白犧牲士兵的生命，我們投降吧！”所有軍官都在苦勸巴頓。
但巴頓堅決不肯投降，他下令，讓傑弗裡·凱斯中將帶上一支輕型步兵，準備突圍。而自己卻是留下來，指揮美軍重型機械化部隊，準備殺開一條血路，掩護傑弗裡·凱斯中將、一羣高級軍官和人數不多的輕裝步兵進入北部山區。
此時，被巴頓派遣到北面山區打得輕型機械化部隊起到了作用。
巴頓一聲令下，那支快速突擊部隊趁着聯軍的空軍無法出擊的黑夜，殺了一個回馬槍，向蘇軍援軍的背後發起攻擊。
美軍的m10坦克殲擊車和m18坦克殲擊車突然出現在蘇軍背後，炮口噴出火舌，不少蘇軍的坦克被美國人從背後擊穿，變成熊熊燃燒的篝火。
坦克殲擊車衝過去之後，美軍的裝甲車和輕型坦克殺入蘇軍裝甲集羣背後，密集的子彈和炮彈掀翻了蘇軍的重炮、卡車，粉碎了不計其數的蘇軍步兵。
蘇聯人立即調集大批中型坦克，對這些突然從背後殺過來的美軍輕型裝甲目標發起了一場圍殲戰。
t-34坦克紛紛開火，正在衝殺的美軍m10坦克殲擊車和m18坦克殲擊車紛紛中彈，被炸得粉碎。蘇軍坦克擊毀了美軍的坦克殲擊車之後，又對美軍的輕型坦克和裝甲車痛下殺手，把那些輕型裝甲目標打得紛紛爆炸起火。
“我們的輕型裝甲部隊在俄國佬的背後動手了！我們從正面突圍！”巴頓一聲令下。
美軍集結了最後的重型坦克和中型坦克，連夜發起攻擊。
“開炮！”隨着美軍炮兵指揮部一聲令下，美軍的203毫米榴彈炮、155毫米榴彈炮、105毫米榴彈炮、60管火箭炮、120毫米迫擊炮等重炮，向蘇軍潑灑去綿密的炮彈，砸落在蘇軍的陣型中，炸得蘇軍人仰車翻。
蘇軍的炮兵隨即開火反擊，那些暴露了目標的美軍炮羣接連被鋪天蓋地壓過來的炮彈擊中，被炸成了碎片。
“報告！俄國佬的炮兵太強大了！我們的炮兵被他們壓制住了！”一名參謀軍官氣喘吁吁的向巴頓彙報。
事實上，巴頓早就料到了這樣的後果，他知道，自己要和蘇聯人進行炮戰，是肯定吃大虧的。但是炮兵給突圍的美軍打開了一條通道，巴頓就能親自率領最後的重型裝甲集羣，向蘇軍發起自殺性攻擊，以掩護傑弗裡·凱斯中將的撤退。
隨着巴頓一聲令下，美軍的重型機械化部隊隆隆出動，義無反顧的向着比自己強大得多的蘇軍坦克集羣衝去。
巴頓親自乘坐在一輛潘興式重型坦克上，他用話機大喊着：“孩子們！前面就是敵人！我今天將會和你們戰鬥在一起！衝過去，用敵人的血肉來潤滑我們的履帶！”
美軍坦克集羣向蘇軍發起了衝擊，而在同時，傑弗裡·凱斯中將卻帶着一羣美軍高級將領、參謀軍官，在一支輕裝步兵的掩護下，悄悄跟隨在美軍重型坦克後面。當美軍的突圍部隊衝入蘇軍陣型中之後，傑弗裡·凱斯將會趁機從另外一個地方突圍，直衝北面，進入山區，然後伺機逃回海邊。
坦克炮聲隆隆，雙方的坦克發起了一場對衝。
“轟轟轟”炮彈不斷擊中了對方的坦克，中彈的坦克接連騰起大火，變成了熊熊燃燒的鐵棺材。沒死的雙方坦克手剛剛從車上跳下，就被對方射來的機槍子彈撕得粉碎。整個草原上，到處都是車輛的殘骸。美蘇雙方坦克燃燒的火焰，照亮了草原上空，把黑夜變成了白晝，整個天空都被染得一片通紅。
巴頓親自率領的重型裝甲集羣，硬是在蘇軍陣型中衝開一條血路。這時候，傑弗裡·凱斯帶着高級軍官和步兵，從另外一邊離開。
“報告！傑弗裡·凱斯將軍來電！他們已經脫離俄國佬！”巴頓的坦克內，一名通訊兵向巴頓彙報。
聽說傑弗裡·凱斯已經衝出包圍圈，巴頓再也沒有任何顧忌了。於是他下令道：“孩子們，大家跟着我一起衝鋒陷陣！衝過去！”
美軍坦克羣向數量比自己多得多的蘇軍坦克集羣發起衝擊，不斷的擊毀了蘇軍坦克，但自己也被一輛接一輛摧毀。
巴頓乘坐的坦克遭遇了一輛su-152坦克殲擊車，美國人和蘇聯人幾乎是同時開炮。就在那輛su-152坦克殲擊車被炸成一團火球的同時，巴頓的坦克也中了一枚152毫米炮彈，正打開艙蓋露頭指揮的巴頓被炸成了碎片。
巴頓陣亡之後，殘餘的美軍很快就失去了鬥志，紛紛向打出白旗，向蘇軍投降。
而傑弗裡·凱斯中將撤退的道路也不是那麼一帆風順，早有防備的羅科索夫斯基沿途攔截美軍，最終傑弗裡·凱斯只帶着美軍第三集團軍羣殘餘的一百多人逃走。