1940年1月13日深夜，意大利第1巡洋艦分隊在第9驅逐艦分隊的陪同下悄然離開了塔蘭託港，去執行破壞英國海上交通線的命令。而張俊派出了三組偵察機，每一組有一架b-29空中加油機，四架“六爺”全程在意大利艦隊高空巡航。
第1巡洋艦分隊由3艘扎拉級重巡洋艦組成，分別是“扎拉”號、“阜姆”號和“波拉”號。第9驅逐艦分隊由4艘奧里亞尼級驅逐艦組成，分別是“奧里亞尼”號、“焦貝蒂”號、“阿爾菲耶裡”號和“卡爾杜奇”號。他們統歸第1巡洋艦分隊司令卡塔尼奧少將指揮。這就是意大利海軍僅剩的海軍力量了。
這次戰鬥的計劃是意大利軍方與德國軍方妥協的結果。意大利要求在由德國空軍提供一個航空軍空中支援的情況下，意大利艦隊應切斷英國向希臘增援的海上通道，並殲滅一個英國艦隊。而1月14日德黨衛軍航空軍在克里特島重創2艘英國戰列艦的報告，使得一直底氣不足的意大利海軍認爲有改變被動局面的可能。
於是，意大利新任海軍參謀長裡卡上將制訂了作戰計劃，計劃安排如下：意大利海軍將組織四支艦隊分別從四個港口分別出發，會合後由亞基諾上將統一指揮，掃蕩東地中海，這就是意大利海軍的全部家當了，墨索里尼也開始賭上自己的全部海軍，就是爲了顏面，愚蠢之極。
1月17日晨，墨西拿海峽西部海域海霧瀰漫。11時許，4支艦隊準時出現在預定集結海域。按照預定計劃，此時該有大批德國飛機到達。進行一場護航演習，以便在未來協同作戰時有利於彼此識別與配合。但是等待多時，意大利人沒有等到德國飛機，德國飛機早就在他們的高空巡航了，只是沒有露面而已，黨衛軍空軍在等待英國軍艦的出現。意大利海軍卻於12時20分等來了一架英國桑德蘭式偵察機。亞基諾上將認爲艦隊行蹤已經暴露。請求取消計劃，但是被在羅馬的裡卡上將否定，亞基諾上將只好硬着頭皮繼續按計劃行事，雖然他內心深處的不安感愈來愈強烈。
18日，意大利艦隊分三路沿130度航向，向加爾多斯島西南方向挺進。卡塔尼奧分艦隊和萊尼亞尼中將的分艦隊合爲一支。處於編隊最北面。6時43分，意大利的ro43偵察機發現了英國巡洋艦，意大利人立刻加速至30節朝英國人駛去。8點鐘，中路的桑森尼蒂分艦隊目視發現敵艦，12分鐘後開火。8時55分。桑森尼蒂分艦隊開始後撤引誘英國巡洋艦隊追擊。此時，卡塔尼奧的分艦隊一直在北面，準備在適當的機會切斷英國艦隊退路而沒有參加戰鬥。由於10時58分英國航空兵的空襲，意大利艦隊不得不全體沿300度航向再度撤退。
下午15時30分，倒黴的意大利人開始走厄運，旗艦“維內託”號(艦隊中唯一的戰列艦)在空襲中中雷。亞基諾認爲英軍只有驅逐艦隊可能在夜晚追擊自己，而其他威脅就是第二天的空襲，於是他決定讓全部分艦隊會合，保護“維內託”。卡塔尼奧分艦隊和萊尼亞尼分艦隊分離，緊密地排列在“維內託”號的右舷。
黃昏時分。意大利人發現8架英國飛機在艦隊後方盤旋，這些飛機是17時30分從“可畏”號航空母艦上起飛的。然而英國飛行員並沒有立即攻擊，他們在盤旋中等待光線更暗一些後再進攻，這樣意大利人就很難看清楚飛機了。19時15分，最後一縷光線也被夜色吞沒，亞基諾命令艦隊突然轉向，以迷惑英國飛行員。10分鐘後，這支由8架魚雷機組成的英國機羣飛臨艦隊上空，艦隊立即以密集的防空火力進行反擊，由100毫米、90毫米和37毫米高炮組成的熾熱的火網。迫使英國飛機在3000碼的距離上放棄了集體攻擊的打算。他們先撤出戰鬥，然後在火網外散開隊形，由單機獨立進攻，以分散艦隊的防空火力。然而各驅逐艦分隊開始施放濃濃的煙幕，並且打開探照燈，用強烈眩目的光束罩住英國飛機。這一切讓英國飛行員頭暈眼花，因此最初的7架飛機一無所獲。最後一個進入攻擊航路的是c?威廉斯中尉，因爲多數英國飛機已經開始撤離，艦隊防空火力相對稀落。他駕機以緊貼海面的高度突破了防禦，接近了右側艦隊。他選定了離他最近的那艘大艦，正是“波拉”號。19時45分，魚雷投了出去，朝“波拉”號衝來。
夜色確實影響了意大利人目視的效果，“波拉”號艦長m?德?比薩上校發現英機投彈時已經晚了。儘管被亞基諾上將譽爲傑出指揮官的他緊急下令轉舵，但那架飛得如此之低的魚雷機投雷的距離太近了，而“波拉”號龐大的身軀轉動又不靈便，1分鐘後大家眼睜睜地看着魚雷擊中了右舷主機房和鍋爐房之間的部位。這是致命的一擊，巨大的爆炸使主機房和鍋爐房裡血肉橫飛，主機停止了運轉，全艦的電力設備都陷入癱瘓。很快，洶涌的海水衝入了三個防火艙室，將他們填滿。主機停轉使“波拉”號失去了動力，龐大的艦身緩緩停下，象死魚般動彈不得，電力設備的失靈使得軍艦失去了自救的能力。至此，倔強的m?德?比薩上校不得不下令棄艦。近800名官兵爭先恐後地跳入大海求生，只有包括副艦長在內的257人留在了“波拉”號上，等待無論是自己人還是英國人的救援。
有趣的是，一般情況下遇難船隻上的人員要麼變得驚惶失措各自逃命，要麼同仇敵愾爲挽救愛艦進行最後的努力。而意大利水兵的表現則讓人哭笑不得，留在艦上的水兵們的軍紀已經蕩然無存，他們怪叫着衝入軍官的艙室，砸開軍官們的儲物櫃，把東西扔得到處都是，從中取出一瓶瓶上好的葡萄酒，朝嘴裡猛灌。很快，其中的大多數人就變得醉熏熏的，有的說着胡話，有的哼起了頹廢的小曲。哦！可愛的意大利海軍士兵，英國海軍就喜歡你們這樣的對手，太有愛了。
“波拉”號完全喪失動力的消息在20時15分轉達到亞基諾上將那裡。此刻他感到心煩意亂，因爲戰鬥一直都不順利。3分鐘後，他用信號下令卡塔尼奧少將率第一巡洋艦分艦隊去實施救援。可是按照海軍常規，一般這樣的任務是交給驅逐艦去幹的。於是，卡塔尼奧少將立即用信號表達了他的意見——派巡洋艦去是一種奢侈，只需2艘驅逐艦就足夠了。雖然亞基諾上將考慮了部下的意見，但是最終他還是堅持自己的觀點，20時38分，他用信號向卡塔尼奧少將作出詳細解釋。因爲他覺得面對“波拉”號這樣的狀況，需要一個將級分艦隊指揮官纔有足夠的權威和資格來評估波拉號損壞的程度和修理所需的時間，並當場拍板處理的方案。命令於21時生效，卡塔尼奧少將以軍人的服從接受了命令，率領自己的分艦隊離開主力陣列，一字縱列以16節航速向東南方前進。
20時14分，可憐的“波拉”號被裝備了對海搜索雷達的英國巡洋艦“奧賴恩”號發現了。26分鐘後，英巡洋艦分隊司令威佩爾中將向旗艦報告：“情況不明艦艇，方位240度，距離5海里。已明顯停滯不前。我的位置北緯35度21分，東經21度5分。”英國艦隊司令坎寧安上將認爲這可能是在先前空襲中被擊傷的“維內託”號戰列艦，立即率領主力殺氣騰騰地趕來。“波拉”號成爲陷阱裡哀鳴的幼崽，正在吸引獵人和更多的獵物。
22時許，英國主力艦隊從“波拉”號的東北方向接近了他。4艘大型艦艇組成一橫列，由南向北分別是“巴勒姆”號戰列艦，“可畏”號航母，“勇士”號戰列艦和“厭戰”號戰列艦。22時03分，“勇士”號上279雷達的屏幕上出現了“波拉”號的身影。雷達操縱官根據信號判斷距離約6海里，是艘600多英尺長的大艦。7分鐘後，接到雷達報告的坎寧安上將十分興奮，指揮艦隊進入炮擊。22時20分，“勇士”號的雷達再度鎖定“波拉”號，得出方位191，距離4.5海里的戰術數據。由於“波拉”號位於英國艦隊左舷，這時，處於左舷的驅逐艦被要求開始向右舷轉移陣位，以騰開戰艦射擊的空間。而“可畏”號也接到了離開隊列的命令。
然而，就在英國驅逐艦剛接到轉移命令時，位於右舷的驅逐艦“斯圖亞特”號在22時23分發出警報，因爲他在船頭250度方位約2海里處，發現了夜幕中有6艘從左舷向右舷方向行駛的軍艦陰影。其中第2、3艘爲大艦，其餘爲小艦。22時25分，英國艦隊參謀長埃德爾斯頓准將用望遠鏡觀察了這些陰影，他鎮靜地發出了幾乎相同的報告。而一位曾經當過潛水艇艇長的軍艦輪廓辨認專家鮑爾中校，只一瞥，就用敏銳的眼光判斷出那2艘大艦是主炮口徑8英寸的扎拉級重巡洋艦。
英軍反應極快，坎寧安上將迅速通過超短波發報機下令艦隊排成縱隊。同時，火炮開始轉動對準敵艦的方向。由於距離在4000碼左右，適合近距平射，因此英國人的火炮都搖到了平射位置。