在得知74師和33集團軍司令部被日軍合圍以後，率領一個工兵營留在渡口的74師副師長李益智，非常着急。他從工兵營中抽調了180多人，由工兵營營長趙德志帶領，趕去南瓜店增援。
這100多人目標很小，加上熟悉地形，經過小規模的戰鬥，居然一舉衝進了南瓜店。
李益智的意思是讓張自忠立即撤退，由這180多人作爲掩護。沒想到張自忠卻對趙德志說：“現在戰況惡化，我們爲祖國犧牲是理所當然，我不會走。”
不過張自忠又看了一眼部下和蘇聯顧問，對參謀長李文田說：“但我們總不能讓朋友在此流血，你派人陪同蘇聯顧問隨74師的參謀下去吧。”
當然，張自忠想保護的不僅僅是蘇聯顧問，還有他的部下。
隨後，張自忠又說：“總部和政治部有槍的留下，空手的到山背後西北方向集合！準備撤退。”
張自忠終於是下達了部分撤退的命令了。韓行知道，如果沒有直升機的運輸，這些人就是想撤也撤不下去。立刻命令張作幹：“張處長，速速叫直升機編隊前來。掩護撤退的人員轉移。”
張作幹答應了一聲：“是！”立刻執行命令去了。
李文田參謀長命令司令部高級參謀李致遠，帶着蘇聯顧問和非戰鬥人員立即撤退。
李致遠也是33集團軍的老臣子，他奉命帶着非戰鬥人員和蘇聯顧問撤退前，偷偷跟李文田參謀長說：“總司令的性格我們都知道。我走後，你和杜蘭哲營長一定要好好保護總司令。如果他還是不願意撤退，無論如何也要勸他暫時轉移到南山上去。”
李致遠率領100多非戰鬥人員，在440團一部掩護下奮力突圍。日軍很快就發現了這批人，立即調動兵力猛烈攔截。
這數百人中有槍的不到一半，實在抵抗不住日軍的迎頭痛擊。440團掩護部隊前仆後繼地衝上去，想撕開敵人防線的一個口子，戰鬥經過半小時，就傷亡大半。突圍的非戰鬥人員因爲日軍攔截，也是死傷嚴重，眼看着就要被日軍全部圍殲。
就在這個時候，直升機編隊突然趕到，直升機上的12.7毫米重機槍，冰雹一樣的子彈居高臨下地打了下來，打得日軍是擡不起頭來，紛紛後退。
藉着這個機會，幾架直升機立刻降落，艙門上的南征軍士兵招呼着撤退的33集團軍的司令部人員，大聲地呼喊道：“上飛機，上飛機——”
這些集團軍的司令部人員雖說是經多識廣，但也沒有見過這樣的飛機呀！這是什麼傢伙呀，從天上直接就下來了，而且還揹着一個大大的蜻蜓式的風扇葉子，尾巴上還有一個小風扇葉子。
但是逃命的時候慌不擇路，也沒有時間去研究這些問題了。別說是天上有飛機了，就是地上有個老鼠窟窿，恨不得都得鑽進去。
這些人一窩蜂似地上了直升機，上滿了這幾架，直升機升空離去。又下來幾架，裝滿了人，又向天上飛去。這幾百人很快地就被轉移走了，待小鬼子明白過來，拉過了三年式重機槍，對着天上猛烈射擊時，直升機早就跑得沒有蹤影了。
33集團軍司令部總算沒有被全殲，好歹還有一半人突圍出去，其中就包括兩個蘇聯顧問。
此時已經是中午，一線戰鬥更是激烈。
西面的440團此時已經阻擋不住日軍猛攻，丟掉了小山包，退到石龍崗。張自忠命令剛剛趕到戰場的工兵營180人，在營長趙德志率領下前去增援。
韓行說了一句話：“張司令呀，工兵營的力量太弱，叫我們的特戰營也上去吧！”
張自忠沒有言語，沒有言語也就是同意了。殷兆立臨走前看了一眼張小三，點了點頭，那意思是說：“張營長啊，韓司令就交給你了。你無論如何要保證韓司令的安全呀！”
雖然他沒有說出這句話來，但是這一點頭，多年的戰友身無綵鳳雙飛翼，心有靈犀一點通，已經體會到了他要說的這些意思。
韓行的身邊只有警衛營和特戰營兩個營了，這個時候，特戰營再不上的話，日軍就打到了跟前了。
趙德志和殷兆立趕到440團石龍崗陣地，驚訝的發現陣地上幾乎沒有幾個活着的戰士了，到處都是屍體和傷兵。最前沿的戰壕已經被炮火轟平，根本看不出這裡曾經是深達1米多的戰壕了。
可是，少數倖存的國軍戰士仍然堅持作戰，對衝過來的日軍猛烈投彈射擊。
趙德志營長再看過去，山下日軍黑壓壓的一大片。鬼子們和瘋了一樣，前仆後繼的衝上來。
仗打到這份上，也就沒有什麼好說的了。
這180多人剛到陣地就和衝到眼皮底下的日軍發生了肉搏，僅僅一次作戰，就傷亡了一半，帶去的4挺機槍槍管全部打的通紅，由於敵情緊急，連更換的時間都沒有。殷兆立的特戰營儘管是裝備一流，戰鬥素質也高，但也傷亡了三分之一。
趙德志認爲頂不住了，要撤。
但剛撤了不到15米，突然看到74師參謀處主任許文慶。許文慶說：“趙營長，你還往哪裡撤？後面就是總司令的指揮部了，無論如何也要守住！”
趙德志趕忙回答：“許主任，你放心，我就是死也死在陣地上。”
話音未落，一顆炮彈落下來，趙德志雙腿被炸斷，頸部也被炸裂，當場就殉國了。
工兵營這180人此時也幾乎傷亡殆盡！
殷兆立此時兩眼血紅，嘴脣被灼熱的空氣烤得乾裂，滿臉被炮火薰得黢黑。一生的惡戰，血戰沒少打過，但是從來這像今天這樣慘烈過。站在這個陣地上，無異和自殺差不了多少，生命已經不是自己能掌握得了的了。
他大聲地對特戰營的官兵呼喚道：“特戰營的同志們，黨和人民考驗我們的時候到了。後面就是韓司令和集團軍司令部，沒地方可退。我們就以我們的實際行動，來完成我們的入黨誓言吧！戰鬥到底，戰鬥到最後一個人，實現我們的入黨誓言……”
戰士們齊聲呼喚着：“戰鬥到底，戰鬥到最後一個人。”
在八路軍的部隊中，共產黨員起着至關重要的核心作用。戰士們都在看着黨員，黨員不怕死了，戰士們也就不惜命了。在這個部隊中，黨員佔着將近一半，也是黨員最多的營。
殷兆立的特戰營，苦苦地堅守着石龍崗。
馬貫一師長無奈，被迫從同樣吃緊的東面444團處調動幾百人支援，才穩住了陣地。
日軍見猛攻一個上午，還是不能吃掉僅有1000多人的74師，就改變戰術，不但從東西夾擊，更調動重兵從北面，以泰山壓頂之勢打了過來。
張自忠沒有辦法，將手中最後的預備隊，總部特務營頂了上去，防禦北面的石窩。
傳承西北軍的特點，總部的特務營或者說手槍營，是全軍的精銳部隊。該營的官兵都是河北，河南，山東的大漢，每人都有一隻盒子炮或者手槍，更揹着一把大刀。自然，輕武器雖然不錯，重武器是完全沒有的。
張自忠知道到了最後時刻，親自集中特務營訓話，他斬釘截鐵地對他們說：“你們很多人都跟隨我三四年了，能活到現在不容易。現在情況比以往任何時刻都要嚴峻，看來我們爲國家獻身的時刻到了。我們作爲軍人，要視死如歸！”
張自忠又看了杜蘭哲營長一眼，但卻沒有什麼可說的，只是拍了拍他的肩頭。
杜蘭哲營長帶着全營官兵，立即向北面殺過去。他們剛剛佔領石窩，日軍已經殺到小山下，兩軍立即廝殺成一團。
特務營非常厲害，連續殺退日軍數次衝擊。但激戰中，身先士卒的杜蘭哲營長腹部負重傷，腸子都流出來了。張自忠命令將他擡到後方，盡力突圍。
杜營長卻沒有堅持到突圍成功，他很快因爲傷重殉國。
此時戰鬥激烈的無法形容，繼任的營長洪進田，剛剛上任不到20分鐘，又中彈犧牲。全營四個連長，一個陣亡，兩個負重傷，只剩下張連長 一人，士兵傷亡過半，石窩被日軍突破。
知道石窩丟失，張自忠親自帶着幾個衛兵趕到前線，正好碰到特務營倖存的唯一軍官張連長帶着殘部退了下來。
張自忠對張連長說：“怎麼退下來了？”
張連長說：“鬼子太多，傷亡太大，軍官都死光了，一個營打成一個連了。”
張自忠卻說：“我今天是總司令，如果我像你一樣是一個連長，這幾個鬼子不夠我一連人打的！虧你還是七尺高的漢子！”
張連長一聽這話，深感羞愧，將上衣用力脫下，光着膀子，拿着大刀喊道：“誰不怕死，就跟我上！”
剩下的一連戰士也非常激動，他們紛紛拔出大刀，一手拿着手槍，轉頭衝了回去。
鬼子以爲國軍已經潰敗，所以正在山頭打掃戰場，被他們一衝，頓時垮了，傷亡數十人，石窩又被奪了回來。
不過，此時顯然肯定是撐不住了。