日軍佔領了宜昌，背上了大包袱，面對陳誠的第六戰區，李宗仁第五戰區的重兵包圍，日軍被迫將關東軍駐於佳木斯的山下奉文的第4師團，保護京都的飯田祥二郎的近衛師團都增援到這一線。
在增援部隊到達之前，日軍在宜昌附近集結了2個師團又1個旅團的重兵駐守宜昌。由於國軍封鎖了這一線的水運，所有的補給必須通過可怕的漢宜公路運輸，這一線運輸是極爲困難的，一路上遭到了中國軍隊、當地游擊隊的沿路打擊。
至此，南征軍的使命也算完成了，迅速地轉移到宜昌城西北邊的山區休整待命，其中也包括着宜昌城的民團二團。
望城宜昌城的一片灰燼，肖貂蟬顯得心事重重，她在和她的那些姑娘們商量着。
肖貂蟬對她的夥伴們說：“姑娘們，你們看看，宜昌城我們還能回去嗎？”
她的那些姑娘們憤憤不平地說：“還回去個屁呀，連個住的地方也沒有。”“回去給誰服務呀，給小鬼子服務呀，我都嫌他們髒。再說，他們的個子那麼小，看見就噁心，那個小玩藝，能行不能行啊！”“我們都是打鬼子的，回去正好，撞到槍口上了，那還不是找着挨槍子啊！”
肖貂蟬又問她們說：“既然宜昌是回不去了，我們怎麼辦呢？”
有個姑娘眼珠子一轉，給她出主意說：“乾脆，我們就給南征軍服務了。南征軍都是一些男的，不是正需要特殊服務嗎！有了男人，我們就有了飯吃。”
“哼！”一個不是出身妓院的姑娘鼻子哼了一聲，說，“就憑着你們這些人，到了南征軍裡，非給攪得一塌糊塗不可。人家是有紀律的，哪能容得你們胡攪和呀！”
李大中正好從此路過，肖貂蟬一下子拉過了李大中，對他討好地說：“李教員呀李教員，你好不容易把我們訓練出來了，也算立了大功啦！可如今宜昌我們是回不去了，你們那裡要人吧，我們跟着你們幹算了。”
李大中看了她們一看，根本從心眼裡瞧不起這些人。他對肖貂蟬說：“你們去幹什麼，一個個和狐狸精似的，擾亂軍心啊！再說你們民團的事情，我們管不着，屬於地方**的事情。你去找那個白活水吧！”
“還白活水呢！”肖貂蟬嘴脣一撇說，“聽說人早叫陳誠長官給扣起來了，家產也全部充公了。這個白禍水呀，是我們宜昌城的一大禍害，錢沒少貪了，風流事也沒有少幹了。我們宜春院的姑娘，哪個他沒有上過身呀！這個老不死的，也有今天。”
姑娘們七嘴八舌地說，“還有那個吳明白，也叫陳誠給扣起來了，家產也都充公了。”“大快人心呀，他們也有今天。”“我們宜昌城的老百姓，可解了氣啦！”“這就叫不是不報，時候不到……”
肖貂蟬趕緊制止住了姑娘們的喧譁，對李大中說：“李教官呀，是你把我們訓練出來的，是你領着我們打鬼子的。不能人走茶涼，不管我們了，是不是啊，姑娘們——”
“是啊——”姑娘們大聲地喊着說。
李大中一看這陣勢，就想溜，肖貂蟬在前面一下子攔住了他，不讓他走。李大中想從旁邊繞過去，肖貂蟬一個眼色，姑娘們更是緊緊地圍住了他，叫他不得脫身。
肖貂蟬大聲地鼓動着姑娘們說：“李教員要是不管我們，我們就饒不了他。姑娘們，打鑼鑼——”
幾十個姑娘一下子緊緊地包圍住了李大中，抓胳膊的，拽腿的，還有解皮帶的，又要對李大中再一次的施行“暴力”。
李大中心裡怵了，就是再厲害，好虎難架一羣狼呀，也對付不了她們這麼一大羣母狼呀！還有就是，又不能痛下殺手，使用絕招，要是這樣軟磨硬纏，那還不是自己吃虧。所以李大中只好求饒了，對肖貂蟬喊：“好了，好了，我服了，我給你們想辦法。”
肖貂蟬一聽有戲，趕緊對姑娘們招了招手，叫她們停下。
李大中只好服軟地說：“我領着你們去找韓司令，這個事呀，他當家。”
於是，李大中只好領着肖貂蟬她們找到了韓司令。此時，韓行正和劉致遠，侯大中研究着往冠縣撤兵的事情。
韓行一見李大中領着肖貂蟬的這些人來了，一猜也猜透了七八分，聽肖貂蟬這樣一說，韓行立刻明白了，他看了看就致遠，又對肖貂蟬說：“肖貂蟬呀，我們這是軍隊，你領着一些人，到了我們的軍隊裡，能幹什麼呀？”
肖貂蟬看着韓行，故作神秘地說：“我們是女人，能幹什麼呀！你們軍隊裡都是一些男人，我們女人能給你們做特殊服務。”
韓行一聽這個就急了，看了一眼劉致遠，恨恨地說：“肯定是不行！還特殊服務，你以爲我們是日本軍隊呢，還帶着慰安婦。”
劉致遠也搖着頭說：“太胡鬧了，我們八路軍的隊伍不興這一套，就是國民黨的軍隊也不興這一套。”
肖貂蟬笑了笑說：“韓司令呀，給你開玩笑啊！我們哪能再幹那個呀！我們南方的女人是什麼，就是條好牛，重活、累活，不都是我們幹呀。就是扛槍，也比男人有力氣，不信，你找一些本地男人來和我們比比，哪個比我們強。我們加入你們南征軍，主要就是爲了討碗飯吃，當然還有打鬼子。”
韓行想了想，她說的也沒有錯，這宜昌城就是怪，男子多羸弱，而女人多強壯，乾重體力活的幾乎全是女人，而男人卻在家裡看孩子、理家。
對於這個事情，韓行也不願意自己當家，他必須和劉致遠與侯大山商量一下。只有他兩個同意了，見了張維翰纔好說話。韓行把他倆叫到了一邊去，商量這個事情，沒想到，侯大山是連連搖頭，對韓行說：
“我說韓司令呀，你還是少惹這些麻煩吧！這些人是幹什麼的，都是幹那個的，三天不幹，X就癢癢。我們軍隊裡又都是小青年，她們騷氣沖天的，弄不好，母狗一發情，公狗本來就不安分，這下子就把我們的隊伍弄亂套了。”
劉致遠聽了侯大山的話，就想笑，但還是支持着侯大山的意見：“韓司令呀，她們如果是一般的貧苦女人，也倒說得過去。但是這些大部分是一些妓女，風險太大啊！”
韓行本來還想取得兩個人的支持，這下子完了，韓行也不好說話了。韓行只好回去給肖貂蟬做工作說：“肖貂蟬啊，我們南征軍暫時還不需要擴充軍隊。你們啊，還是留在本地吧，叫地方**想想辦法，只要是打仗，還是用人的。”
沒想到，肖貂蟬一聽這個就急了，大聲地對韓行嚷嚷着說：“韓司令呀，說過來倒過去，你是不是嫌我們是些賣春的啊！是不是嫌擾亂了你們南征軍的軍心啊！好了，你們不是不要我們嗎，逼得我們沒辦法，我們也只好回宜昌城去，再開妓院，爲日本人服務！”
這些話，深深地刺激着韓行的心裡。是啊，她們是中國女人，如果我們不去管理她們，難道說讓她們再給日本人服務！？作爲一個有良心的中國人來說，是沒有辦法接受這個事實的。
韓行看了看李大中，對李大中說：“李排長，你認爲這個事情應該怎麼辦？”
李大中說：“別看她們只是民團，可是在戰鬥中都是盡了力的。原來是1000多人，打到了現在，連逃跑的帶陣亡的，也就只有300來人。如果我們好好訓練、培養，我相信，會成爲一個好兵的。”
韓行遂堅定了自己的信念，對肖貂蟬說：“肖貂蟬呀，我們南征軍是共產黨、八路軍的部隊，是有着嚴格紀律的。你們如果真到了我們的隊伍裡，能受得了嚴格的紀律約束嗎？”
肖貂蟬一聽還有希望，大胸脯一挺，堅定地說：“軍有軍規，家有家法，哪裡能沒有紀律。如果我們到了你們南征軍隊伍裡，當然得服從南征軍的紀律，誰要是觸犯紀律，那是她個人的問題，自有軍法處置。”
韓行只得再次和劉致遠與侯大山叫到一邊商量。韓行對他倆說：“民團二團在這次戰鬥中也是有目共睹的，人也不多了，只有300來人，我想把他們願意加入南征軍的，編成一個連，好好管理。當然，困難也是很多，希望你倆支持我。”
侯大山本來就以韓行馬首是瞻，一看韓行說話了，趕快改了話頭：“我看行，憑着我們八路軍的紀律，很快就能把她們煉成好鋼。”
劉致遠卻說：“我看困難很大啊！但是既然韓司令支持這個事，那就試一試吧！”
於是，這個事情就這樣定了。肖貂蟬聽到了這個好消息，高興得和她那些姑娘們都蹦了起來，一陣子嗷嗷大叫。民團二團還剩下300來人，有100多人願意加入南征軍，韓行決定把她們編成一個連，由南征軍的司令部親自指揮。
南征軍撤退的事情也定了，由空中運輸線撤退到寇縣根據地。唯獨遊向前的坦克營撤退比較困難，他們辛苦了一些，開到了南陽飛機場，從南陽飛機場用運8-運輸機把他們空運到了寇縣根據地。