李二帶着部隊繼續南下，向衡陽進發。衡陽是戰略要地交通樞紐，向南是廣州，向北是長沙，武漢，東向湘潭，襄樊，河南，西向廣西，四川，直接威脅國民政府，動搖以蔣介石爲首的國民黨統治，所以爲什麼日軍費那麼大力氣打衡陽。
李二一是想知道日軍新的戰略物質放在哪裡？把鬼子物質供應掐斷，二是在衡陽釘個釘子切斷鬼子的後路，讓日本大本營“一號作戰”計劃破產，這當然是李二的一家想法，鬼子幹不幹還不知道。
狗剩派出的偵察員報告；衡陽守軍大概一旅團，城內無百姓，他們混不進去，具體數量待查，長沙失守後，衡陽守軍加強了戒備，出入嚴格檢查，城內正在修工事，補城牆，尤其北門四周增派了部隊。
李二在衡陽城外，用望遠鏡觀察了很久，從鬼子的城防工事，暗堡，人員裝備配備知道北門是沒機會。
“走，我們到東門看看，派出偵察員四周查看，別讓鬼子包了餃子。”
鬼子現在那有工夫包他的餃子，廣西正在激戰，兵力都不夠。畑俊六聽到長沙失守，就急忙打電報給衡陽守軍，防止國軍偷襲。旅團長次平一郎毫不在意說：“國軍敢來嗎？”
畑俊六生怕他輕敵，把岳陽軍火被炸，旅團長玉碎，救援部隊全軍覆滅的經過敘述一遍，特別指出：“這支部隊不同於以往的國軍部隊，全套美式裝備，戰術靈活，其戰鬥力不可小窺，”才讓次平一郎頓生敬意。
日本人就是賤，你打的他越痛，越狠，他越敬佩你，服你，對你客客氣氣，稍一軟弱他就張狂起來，完全是狗的本性。
“報告司令，偵察員報告在東面十公里處，發現鬼子輜重，有汽車，馬車，驢車一大堆，鬼子一箇中隊押送。”
想什麼來什麼，李二一聽緊鎖的眉頭舒展了，看着薛嶽送給他的營長問：“這位兄弟叫貴姓？”
“不敢，長官，小人姓馬叫三毛。”
“讓你的兄弟打鬼子敢不敢？”
“長官，不敢。”
李二把二楞子，薛勇，鐵蛋，狗剩都叫來說：“衡陽城池堅固，鬼子重兵把守，如果攻城不知道要死多少人？這個事我們不幹，我們就唱出戲，鐵蛋，你帶一營和馬營長去，在五公里處選個地方，讓衡陽城的鬼子聽見槍聲，攔截鬼子輜重。有幾點要求；第一要抓幾個活的。第二要放跑幾十個鬼子到衡陽城。第三打的不要太很，不能用美國槍。你能不能做到？”
“司令，爲什麼不能用美國槍？”
“美國槍一打，就會暴露我們的身份，小鬼子盯着我們呢？所以你儘量讓馬營長的兵打。”
“我明白了，保證完成任務。”
“我但心你太直，不會演戲騙鬼子，讓鬼子感到你們力量不足，狗剩跟着去吧。”
“司令，敢情我就是騙子，你們南方人個個都是彎彎繞。”
李二又對薛勇說：“你是南方人，這齣戲就歸你唱，叫釣魚戰術，等會把鬼子放回去，鬼子必然派兵出來，要出來一個聯隊，你要裝作打的很吃力，勉勉強強把鬼子檔住，這樣他還會再來，一點一點把鬼子兵力耗掉，你打兇了，他害怕就不來了。鬼子如果重兵來犯，那就不客氣，該怎麼打就怎麼打。”
“二楞子一團作預備隊，睡覺休息，特戰連一樣。”
次平一郎想着畑俊六說的過軍部隊，衡陽怎麼防範？城外突然響起槍聲。“怎麼回事？”
“報告將軍，東面五公里以外聽見槍聲。”
次平一郎想着東面是運送輜重的路，難道遇到伏擊，還是那支部隊引我出城？走到城牆上用望遠鏡向遠處張望，看也看不見，急的在城樓走來走去。
“讓樑谷小隊出去看看。”
“報告司令，鬼子出來了。”
“放鬼子過去，通知鐵蛋又來了一個小隊。”
鐵蛋打這種仗確實生澀，幸虧有狗剩在旁邊指導，不緊不慢的讓馬隊長士兵開槍，拿美國自動步槍的也打兩槍。鬼子中隊長聽到槍聲嚇一跳，生怕有人槍輜重，看到對方稀稀疏疏的槍聲，又不衝過來，才放下心來，衡陽城就在附近，次平一郎少將肯定會派兵增援，爬在地上指揮士兵對射。
每次日軍機關槍一響，機槍手就倒在血泊中，中隊長心裡暗驚，對方人數不多，可有幾個阻擊手厲害，時間長了怕也頂不住。
“隊長，援兵到了。”幾百米遠出現70多個日軍，中隊長一看來了信心，拔出戰刀：“殺給給。”
200多個鬼子向鐵蛋他們衝過來，突然機槍響了，鬼子中隊長倒下時還想，剛纔機槍怎麼不打？等樑谷小隊趕到這面的鬼子已經死了大半，他的隊伍也越來越少，越往前走心越寒，對方人數不多可還是比他們多，而且槍法不錯，還有一挺機槍。“撤” 樑谷帶頭轉身就跑。
樑谷連滾帶爬跑回城內向次平一郎彙報了情況。“你說只有五六百人，一挺機槍。”
“哈依。”
“八嘎，盡敢搶大日本皇軍的東西，派一個聯隊馬上出城，消滅這股土匪，搶回輜重。”
狗剩回來了：“司令，抓了幾個活的，經審問他們是從益陽來的。”
李二打開地圖，拍拍腦袋，我怎麼沒想到，只有益陽有水路到達。“狗剩，你帶特戰連馬上出發到益陽，看能不能炸了他們軍火？”
城外兩公里處，薛勇交代手下：“弟兄們，這次不是拼命打，都悠着點，卡賓槍不能動，機槍只能兩挺輪流打，步槍可以打，拿日本鬼子的槍算撈着了隨意打，記住別打狠了，反正不讓他們衝過來就行，大魚還在後頭那。”