這時岳母婆媳業已接到洪州衙內。岳飛又奉朝命往攻大盜曹成，兵發賀州。暑熱行軍，連用計帶用兵，把曹成數十萬人馬殺了個落花流水。曹成殺一陣，敗一陣，由賀州太平場潰退。逃到北藏嶺、上梧關，收集殘兵十餘萬，據險固守，又被接連攻破。手下勇將楊再興，因和岳飛是舊友，也被收降了去。所佔據的五嶺一帶州郡也全被岳飛分兵攻破，實在勢窮力蹙，只得帶領殘兵一路潰逃，投降了韓世忠。
當靖康二年，金兵攻破汴京之時，數以千計的皇帝國戚、文武羣臣，連同他們的妻女均被擄走。到了金邦，受不盡的虐待凌辱，有的當時受到殘殺，有的更受盡了磨折慘痛，終於死亡，能夠保得一命的極少。只有秦檜同妻王氏，到了燕京以後，金主吳乞買先將他夫妻賜給達賚爲奴。秦檜受苦不過，常和王氏抱頭痛哭，說此生在負才華，一爲俘虜，永無出頭之日。
不料達賚因知秦檜是宋朝狀元，又是御史中丞，上來只是故意示威凌逼。等到看出他心膽已寒，才故作不知，藉着一個機會，與他相見。立談之下，便命沐浴更衣，將他夫妻接進府去又談論了一陣，命他參謀軍事，跟着升爲隨軍轉運使，相待甚厚。
秦檜夫妻做夢也沒想到轉眼就要被金兵凌虐而死的俘虜，居然平步青雲，當了大官，不由得感激涕零，出於意外。後又聽說，達賚本不知他夫妻撥在奴隸隊裡，後聽兀朮說起他的才名，才得訪查出來，加以重用。因此，把兀朮也當作了救命恩人。
這時金邦兵權大半是在達賚和兀朮手裡，二人常召秦檜夫婦飲宴，王氏人本機巧陰險，頗得二酋寵信，常預密謀。後來達賚圍攻楚州，秦檜夫妻隨軍南侵，爲金兵劃策，更得信任。
這日達賚忽接兀朮來信，說：“宋朝民心未死，我軍目前雖然得勝，但是各地義軍紛起，另外還有一些新起的勇將如岳飛、吳-、吳磷之流，都是勁將。照這樣下去，非但東南半壁難於吞併，連已奪到手的中原肥沃之地也恐不能長保，爲今之計，只有派上一兩個有名望的宋朝降官，許以重利，故意放他回國，命以和議打動宋主，作爲內應，才能得志。趙構庸懦昏愚，素無大志，一聽和議可成，定然求之不得。等派去的降官執掌朝政之後，再用他的權勢，專制諸將的時，這樣我軍纔有機可乘，進可以戰，退可以保。和戰兩面，都在我軍掌握之中，無往不利。”
達賚看完大喜，連稱妙計。一算宋朝這些降官，只有秦檜有才，可共機密。未被俘以前，當過御史中丞，並曾有過抗金的言論，頗有名望，用作內應，再好沒有。正想命他夫妻同回，不料兀朮也將秦檜夫妻看中，也有來信，除指示秦檜機宜外，並說：“王氏聰明可供機密，遇事不妨與她商計。將來金兵如果席捲東南，便立秦檜爲君。趙構如對秦檜不利，立統雄兵百萬，爲他報仇，秦檜不照所說行事，也決不容。”
一個甘心媚敵當奴才的漢奸，有這樣的主子爲他撐腰自然得意。覺着敵人得志，自可稱帝南方，成爲一國之主，即使劃江爲界，也必享受榮華，永保公侯將相之位，真個喜出望外，感激無比。當着來人便把信供上，穿了整齊的金人衣冠，口稱“千歲”，跪倒謝恩，連眼淚也擠了下來。
達賚接到兀朮回信，獨自一人偷偷趕來商計，正好撞上，連誇：“你真是我金邦的忠臣。”秦檜夫妻忙又跪倒謝恩，不住拭淚。達賚再三以好言勸住，方始破涕爲笑。兩下密計了好幾天，達賚纔給了許多金珠，派人護送秦檜夫妻駕上小舟，到了兩軍交界之處偷偷上岸，由海道趕往越州去見趙構，自稱是由敵軍中逃回。
衆朝臣因被擄的文武羣臣甚多，只有秦檜一人生還，連妻王氏也帶了來。中間路兩三千里，連穿過金人佔據之地，逾河越海，安然到達，許多可疑，都懷疑他是金邦派來的間諜。偏生奸相範宗尹和江西安撫大使李回，以前和秦檜交好，又受了好些賄賂，極力替他解釋，弁向趙構保奏，說秦檜是個忠臣。趙構便命人見。
秦檜早由範宗尹口中探出趙構心意爲人，剛一見面，便說：“目前形勢，只宜和而不宜戰。休說金兵強盛，我軍決非其敵，陛下聖明天縱，文武兼資，好容易上膺天命，神器有歸，中興大業，期於指顧。假若兩宮還朝，陛下定必退居藩封，內招疑忌，擁虛名而受實禍。何況兩宮（指趙佶父子）在日，任用六賊，朝廷失政，人懷怨望，再若重登大寶，必致衆叛親離。豈止大河以南不可復收，便這東南半壁也不能保矣。”隨將所擬議和之策和向達賚求和的書稿呈上。
趙構本就害怕敵人，不願二聖還朝，一見秦檜所寫書稿，非但文章甚好，對於金邦的形勢和兵力的強大厲害，更說得詳詳細細，有條有理，不禁又驚又喜。趙構先雖屢次派人向金求和，到底還記着一點君父之仇和全家流離逃亡之痛。是和是戰，尚還舉棋不定。有起事來，只管怯敵先逃，一面卻想倚靠一些重臣大將和新起來的韓、嶽諸軍，爲他保障江淮，以多殺敵人爲喜。自從秦檜回朝，在便殿單獨召見，密談了兩次，這才專心一意，想與金人解仇求和，對於秦檜也就一天比一天寵信起來，曾對左右大臣說：
“檜朴忠過人，朕得之喜而不寐。”
趙構聽從秦檜之計，專心求和。金人卻是分兵幾路，到處焚掠，攻陷州郡，一路連破限、原、環。慶諸州。不是大將吳-、吳磷和劉子羽在鳳翔大散關東的和尚原孤軍奮戰，大破金兵，幾乎連四川也被奪去。另一路侵犯熙和，副總管列惟輔戰死殉國。
金人因所佔據的各州郡義軍紛起，當時河北境義兵八字軍最著名，面上都刺有“赤心報國，誓殺金賊”八字。而山西境義兵則以紅中軍最著名（起初在晉城、長治一帶，後來擴大到河北、陝西）。紅中軍聲勢浩大，組織極密，用建炎年號，但不用宋朝官號。
見有不願降敵、從金國逃回的官民，便厚贈衣糧，護送出境；路上見有宋官旗幟，立即引去，絕不殺害。遇敵即奮死進攻，決不畏避。他們聲稱：“只等官兵過河，並不要多，我們自有力量殺盡金虜。”
他們曾襲擊金軍大寨，宗翰幾乎被擒。金人痛恨紅中，捕逐最急，但只能妄殺平民泄憤，不能獲得真紅中，無法鎮壓，又急又怒。忽下密令，命各路金兵到處搜索河南、河北的善良百姓和路上的商販旅客，稱爲客戶。有的在耳朵上刺字爲號，鎖押在雲中一帶，賣給金邦的軍民爲奴；有的押往關外各種族部落，以人換馬；另外還有許多，竟被挖了大坑活埋。死的不計其數，活的更是受罪無窮。那少數由敵境逃來南方的，逢人哭訴，慘不忍聞。
朝臣據實奏報，趙構聽信秦檜之言，只想保全自己富貴，竟然是置若罔聞。才只半年，便把秦檜升爲首相。等紹興二年正月，回到臨安之後，秦檜升遷太快，朝臣不滿。
又因恃寵狂妄，對趙構講話也太隨便主要還是口口聲聲高談和議，金兵卻是一味南犯，進攻不已。趙構對他減去了信心，這纔將其暫時罷免。以前派去求和的使臣都被金邦拘留，金邦卻從未派一使臣來宋。
岳飛自從平定了曹成，便奉朝命，授爲中衛大夫、武安軍承宜使。這時，僞齊劉豫已遷都於汴梁，並與金人會同南侵，共起兵五十萬，命降賊李成爲前鋒，攻陷了襄陽府和唐。鄧、隨、郢、信陽軍等地。每佔一處州郡，均分派兵鎮守，一面打算煽動洞庭湖水寨首領楊麼，想用軍船攻打嶽州、鄂州、漢陽、-州、黃州，順流而下，再由李成帶精兵二十萬由江西旱路往浙江進發，聲勢甚是浩大。
趙構君臣聞報大震，嚴命岳飛防堵。
紹興四年三月，岳飛由江西、南路舒、薪州制置使，又除兼（“除”是實授，“兼”
是仍兼原職）荊南鄂嶽州制置使。立上奏疏，請朝廷許他收復襄陽六郡。
這時秦檜還未二次當政。趙構雖然苦盼求和，但見金人不斷南侵，劉豫、李成等叛賊又聯合金兵大舉來攻，聲勢比前更大，眼看國土日蹙，逃亡無地，又不得不依靠嶽，韓諸將，爲他抵禦金兵。接到岳飛奏疏，非但全照所說行事，並以親筆下詔，除收復失地不要越過以前界線外（仍恐激怒金人，心懷畏懼），一切均許便宜措置。又命湖北、荊南各路軍統歸岳飛節制，並還犒賞岳飛的全軍將士。岳飛接到詔旨，越發加緊準備，當年五月，又除黃、復州、漢陽軍。德安府制置使。
岳飛在當時諸將中，年紀最輕（時年三十二歲），地位本在張浚、劉椅、張俊、韓世忠諸大將之下，忽然得到趙構的嘉勉和信任，以爲可以收復中原，行其素志，自然感奮非常。預計先把郢州攻下，再去收復其他州郡。發兵渡江的那一天，船到中流，見江波浩蕩，上下天光，慨對黃機密等說：“如此大好江山，決不任其落於敵人之手！此時若不大破賊兵，收復襄陽六郡，我岳飛更無面目見此江水了！”
到了紹興三年十二月，尼嗎哈才遣前宋使韓肖胄同了金使金允濤、王翊來見趙構，索還劉豫的俘虜和以前曾在西北、後又逃往江南的士民，並要把大江以北的土地，都劃歸給漢好劉豫。這正是以前秦檜向趙構提出的求和計劃。
殿中侍御史常同說：“先振國威，則和戰常在我。若一意議和，則和戰常在彼。靖康以來，分爲兩事，可爲鑑戒。”
趙構說：“現在可靠的兵力只有二十萬，怎麼打得過金人呢？”
常同答道：“古人一城一旅可致中興，從沒聽說有二十萬大兵，還在害怕敵人的道理。何況新招撫的民兵義軍更要多出好些倍呢！”
趙構聽了竟不答理，又派樞密都承旨章誼爲金國通問使，去向金人求和。無奈金人仍是一面空談和議，一面分路南侵，並命漢好劉豫，帶領數十萬僞軍同時進攻。不是韓。
嶽、吳玖等抗敵名將將其擋住，江南嶺表一帶幾乎又成了敵騎蹂躪之地。
趙構畏敵成了心疾，鬧得終日惶惶，無計可施。
紹興六年八月，帥臣張浚見各路將領多半都將金兵敵住，嶽、韓諸將並還常打勝戰，便上奏本，大意說：“東南形勢，莫重於建康，實爲中興根本。且使人主居此，北望中原，常懷憤惕，不敢暇逸。而臨安僻在一隅，內則易生安肆；外則不足以號召遠近，系中原之心。請臨建康，撫三軍以圖恢復。”
趙構正在猶疑不決，忽聽諜報，僞齊劉豫將要聯合金兵，大舉入寇。趙構嚇得趕快逃往平江，命秦檜爲行營留守，並參決尚書省樞密院事。二次拜相，威權更重。自從範宗尹、秦檜等相繼免官這三四年中，韓、嶽諸將分別收復了好些失地，內中戰無不勝，立功最多的是岳飛。
秦檜二次當權以後，一心媚外通敵，專和這些抗敵將士作梗，諸將往往功敗垂成。
若非岳飛這一支孤軍治軍有條，愛民有方，到處都有義軍響應，百姓歡迎，軍民一心，百戰百勝，接連先後幾次大戰役，都將敵人的主力攻破，非但收復中原，迎還二聖，成了一種空喊，永無指望，便這南宋半壁殘山剩水，也早被金人吞併去了。
宋軍兵到郢州，正是五月端陽。敵將京超乃劉豫的勇將，號“萬人敵”。部下還有金、齊合派的好些勇將精銳，耀武揚威，兵力甚強。正在準備過節，忽聽岳飛兵到，立時登城抗拒。
岳飛早知當地形勢，先命張憲向城上發話，說：“你們都是宋人，曾受本朝厚恩，爲何叛降劉豫，去做金人的爪牙？”賊兵軍師劉揖應聲喝道：“今日各爲其主，少說廢話！”
岳飛大怒，連進攻了二日，軍吏忽在夜間來報：“因爲大軍急行，後面糧船忽遇風浪，暫時還不能到，糧草恐不敷用。”岳飛便問：“餘糧還有多少？”軍吏答說：“夠吃兩頓。”岳飛笑說：“我軍明早已時便可破賊，只消一頓飽餐足矣。”
岳飛當夜傳令，命全軍半夜飽餐，趁着月初天陰，偃旗息鼓，輕悄悄藉着地形和樹木隱蔽，先進到郢州城腳不遠，等天快亮，突然進攻。另派岳雲帶領了五百“背嵬軍”，進攻東北城角敵樓，再命徐慶、湯懷、張顯帶兵在後接應。
那敵樓因崖而建，甚爲高大，下面都是野草雜樹，內有兩條小路可通城腳。京超自恃武勇無敵，初來不曾留意。岳飛大軍攻城又在正面，虛張聲勢，喊殺震野。京超聞報宋軍攻城甚急，忙上正面城樓防禦時，岳雲早帶了五百“背鬼軍”進到東北腳了。
守城賊兵由睡夢中驚起，匆匆迎敵。見宋軍勢猛，正在驚慌，那五百“背鬼軍”，已頭頂特製的牛皮頭盔，手持護手鉤，一個踏着一個肩膀，分幾處連肩而上，守城賊兵立被殺散。
岳雲手持鐵錐當先，剛一上城，便將迎面趕來的一名賊將一椎打死。衆兵校看出對面來的全是金人，一聲喊殺，紛紛拔出腰刀，上前猛斫，只殺得這夥金兵狼逃鼠竄，鬼哭神號，好些墜城而死。
岳雲照例一見金人，怒火就往上撞，一路窮追，恨不得斬盡殺絕才能解恨。轉眼由城上殺到城下，先將城門大開，放進徐慶、湯懷、張顯，兩下會合，威勢更盛。
城內除賊兵外，還有兀朮派來的三員大將和好幾千人馬，做夢也沒想到宋軍來勢這樣神速，一清早便將東北城攻破，殺了進來。內二金將慌不迭正要召集手下兵將迎敵，徐慶等已經城中百姓指點，分頭殺到。內一勇將萬戶阿吉里，連馬都沒來得及騎上，便被徐慶一槍刺死，另一金將，也爲湯懷、張顯所殺。
金，齊的兵心膽已寒，再聽徐慶等同聲吶喊：“投降免死！”便忙丟了兵器，紛紛跪倒。有那還想突圍逃走的金邦頭目，均被宋軍追上打死。
岳雲更是猛將，見了黑衣金兵，舉椎就打，所帶“背鬼軍”又都武藝高強，動作如飛，轉眼便殺到正面城門左近。
京超正在城上指揮賊兵守城頑抗，因見宋軍來勢甚猛，下令準備滾木擂石，等宋軍攻到城腳，往下打時，遙聞城內吶喊之聲。兩次命人往探，均未回來，也無人來報信。
心正憂急，不料岳雲來勢特炔，所向無敵。等到發現，宋軍已由城內殺來。
京超知道不妙，剛由城上逃下，一躍上馬，正遇岳雲。忙將手中大刀猛斫過去，被岳雲用鐵椎一擋，震得兩膀發麻，幾乎脫手。才知這員小將比他厲害得多，不禁大驚，回馬便逃。京超一走，城上守軍紛紛潰竄。幾個搶在前面的“背鬼軍”又將城門打開，岳飛的大軍立時衝殺進來。
京超逃出不遠，見軍師劉揖同了金邦另一著名勇將馬黃帶了手下數千金兵趕來接迎。
心想：“馬黃平日倚仗兀朮的勢力，盛氣凌人；今天正好讓他做個替死鬼，擋上一陣，我好逃走。”忙把馬一撥，竟由左側小巷中縱馬逃去。初意南面有一土崖與城相連，只要逃到城上，便可越城逃走。不料岳雲早認出他是主將京超，怎肯放過？又見前面雖有金兵迎抗，張憲、牛皋、王貴已由後面殺到，隨將椎一揮，飛步趕了下去。
京超馬快，逃到崖前，岳雲相隔還有十多丈。若是棄馬上崖，越城而逃，也許有望。
也是驚慌太甚，拼命縱馬飛馳，等到崖前，業已收不住勢。只得把兩腿一夾，縱馬順坡而上，相隔城牆也只數尺光景。不料馬前立着一塊突出崖石，離地有三四尺高，百忙中猛一拎馬繮，妄想硬躥上去。
京超那馬把頭一仰，一個猛勁，兩條前腿正撞崖石角上，右腿立時折斷，連馬帶人一齊翻落。京超左膀已折，驚慌過甚，口雖急呼“將軍饒命”，右手大刀卻朝岳雲撩去。
岳雲本來還想生擒，見他昨日那樣驕狂，今天卻是這樣兇狡無恥，不禁有氣，揚手一鐵椎，那柄大刀竟被反震回去，刀背正斫在京超頭上，深嵌入骨，就此斃命。岳雲割下首級，又往回跑。
金將馬黃最是勇悍，隨同劉豫、李成連破了許多州郡，自負功高，兀朮卻命他當了一名副將，隨同京超鎮守郢州，心中大是不服。因所部四千金兵都是久戰的精銳，一見京超戰敗，城被攻破，竟妄想把宋軍打出城去，好丟京超的臉。正吩咐手下兵將隨他拼鬥，不許後退，忽見宋軍趕來，當頭一員手持長槍的小將連馬都未騎。只當也和以前所遇宋將一樣，憑着手中一對鐵架，一照面便可打死。剛把雙槊一揚，匹馬當先，未容開口，來將業已衝到馬前，耳聽一聲大喝：“張憲在此！”聲如洪鐘，甚是震耳。心中一驚，忙把雙槊一分，揚架便打。
哪知張憲槍法精奇，看出敵人身材高大，勢猛力沉，早已打好主意。槍桿緊貼架頭微微一起，先將敵人的勁卸去，更不容第二架打到，就勢把槍頭往下一繞，抖起一個寒光，分心就刺。馬黃胸前鎧甲立被刺穿。負痛情急中，再用右手槊猛力一撩，張憲就勢一挑，當時把屍首挑起，撞向人家屋檐之上，把磚瓦砸碎了一大片。牛皋、王貴再往上一追殺，那些金兵金將挨着就死，自然抵擋不住。
城中百姓平日受盡敵人欺凌搶掠，見宋軍把城攻破，統兵大將又是岳飛，全都驚喜欲狂，紛紛爬到屋頂上面觀戰。一見金、齊的兵逃過，拿了磚石瓦塊往下就打。金兵空被打得頭破血流，心中恨毒，無計可施。
張憲、牛皋見全城百姓登高助威，一面用磚石屋瓦亂打敵軍；一面同聲吶喊說：
“這些狗強盜，姦淫擄搶，無惡不作，我們恨他入骨。諸位將軍千萬要替我們報仇雪恨，不要放跑一個！”有的並在房上連哭帶跳。
這一來，越發激動衆兵將的義憤，追殺更急。有那受傷倒地未死的金兵，又被百姓們紛紛趕出，拿了廚刀棍棒亂斫亂打，敵軍的死屍到處都是。
剩下一兩千殘餘的金兵，正往城南土坡亡命奔逃，又被岳雲和所帶“背鬼軍”迎頭截住。
岳雲本來還是想擒些回去，因後面的老百姓紛紛趕來，同聲咒罵喊殺，好在沒有奉到將令，這些金兵又都情急頑抗，兩下一夾攻，又殺死了十之八九。不是傅慶由後面趕來，說要擒些俘虜審問，幾乎殺光。
這一仗，共殺死了七八千，金兵佔六千以上，下餘賊兵全部投降。
岳飛進城安民，問知前事，對衆將道：“兀朮派來幫助京超守城的兵將，只生擒了數十人，餘均被我軍民殺死。雖然由於民憤使然，但是兩軍對陣，降者免死。並非愛惜敵人，以表仁義之師，用意是使敵人上陣時，有了投降免死的生路，便可削弱他們的鬥志。否則，打起仗來人人拼命，我軍就能必勝，也難免於多出傷亡，何況還可探問出許多虛實呢。這次殺得太多，都是本帥疏忽，又有許多是百姓們打死雪恨，難怪你們。功勞照記，下次對敵，卻是不可。”
衆將同聲應諾。跟着一夥百姓又把劉揖擒來獻上。岳飛問知劉揖平日專向金、齊兩面討好，於中取利。表面上決不做惡人，背後盡出壞主意。方纔金將中槍落馬時，劉揖看出不妙。恰巧左近有一民家，與其相識，主人以前受到賊兵騷擾，他曾經出頭阻止。
以爲對那家有過好處，便溜了進去，許以重利，打算隱藏些日，偷空出城逃走。哪知主人親族受害太深，照樣恨他，話未說幾句，便被主人全家合力將他綁起，任他喊爹喊娘，全都不聽。跟着同了一些街坊，將他綁送大營。岳飛再想起劉揖前日城上的答話，越發有氣。
劉揖還在急喊饒命，說：“金、齊虛實，我全知道……”岳飛已命推出斬首。王貴問道：“此賊頗知敵人虛實，元帥爲何不問而斬？”
岳飛笑道：“要知敵人虛實，首在能得民心和久經訓練的精明探報，豈能倚靠這類亂臣賊子？休說逆賊喪心病狂，所說未必可信，即使所說是真，必先許其不死，才肯吐實。問明再斬，失信於賊，所失大矣。”
吉青又問：“元帥用兵，向來以少勝多。這次賊兵連兀朮所派兵將才兩萬人，我軍倒有五萬之衆，結果用了不到一萬人馬，豈非小題大做了麼？”
岳飛笑道：“五倍而圖，十倍而攻；不勝則保全力以退；退必相機再戰。先聲奪人，勝者爲多。郢州形勢險要，京超。馬黃都是金、齊猛將，號‘萬人敵’。我以全軍之力，連夜急行，一舉將其攻破，下餘賊佔州郡，聞風膽寒。只要分兵往擊，破之必矣。”衆將聞言，更加敬服，暗贊不已。
岳飛隨命張憲、徐慶帶兵收復隨州。賊將王嵩聞報，不戰而逃，退保隨城。岳飛又命牛皋照着所示機宜，只帶三天糧草，往攻隨城。牛皋到的第二天便將城攻破，生擒王嵩斬首，收降了五千僞齊兵將。岳飛再命張憲、徐慶收復唐、鄧二州，自領大兵往攻襄陽。李成聞報，率領金、齊十多萬人馬，出城四十里迎敵。王貴首先討命出戰，牛皋、吉青也要同去。
岳飛見賊兵左臨襄江，右布平野，密壓壓一大片，刀槍耀日，旗幟如林，比自己的人馬，少說也多三倍以上。笑對王貴等說：“你們莫忙！我先以爲此賊屢次被我打敗，受過幾次教訓，必有一些打算，不料還是這樣愚蠢。自來步兵打仗，要有險阻之地才能得利，騎兵衝殺卻非平原曠野不可。此賊竟將大隊騎兵列在江邊，步兵列於平地。雖然人馬衆多，一擊必敗！”
隨命王貴、吉青帶了三千手持長槍的步兵，往攻李成的騎兵；再命牛皋帶領三千“遊奕軍”往攻李成的步兵，自率諸將隨後接應。
李成的騎兵剛在江岸一帶擺開陣勢，耀武揚威。不料王貴、吉青帶兵趕來，手下兵將都持長槍，見馬就刺。賊騎馬倒人翻，後隊不能再進，再吃前面退逃的騎隊一衝，軍心大亂。王貴、吉青再帶兵一路縱躍衝殺，所向無敵。賊軍騎兵全數潰逃，互相沖突，有好些都被擠墜江中，激濺起江水高達丈許。
另一面的步兵又被牛皋帶領三千精騎衝殺進去，一路刀斫槍挑，勇不可當。賊兵又是一陣大亂，岳飛大軍再往上一涌，殺得李成帶了殘兵潰卒，連夜逃走。
這一戰，又將李成一二十萬人馬殺得大敗，收復了襄陽府。劉豫聽說李成戰敗，又派了二十萬援兵，連同兀朮新派來的金兵和李成原有殘兵，號稱三十萬人馬，屯在襄江北岸新野市，還想奪取襄陽，報那屢次戰敗之仇。
岳飛先命王萬帶了五千人馬駐兵清水河誘敵，再自領大軍跟蹤往擊。李成這次打算以多爲勝，不再擺列陣勢，一味猛衝。王萬先領兵詐敗，李成賊兵正往前進，不料岳飛同了全軍衆將，連埋伏帶截擊，分七八路殺到，伏屍將三十里。同時張憲、徐慶也將唐、鄧二州攻下，襄陽六郡全被收復。