雖然菲奧裡娜只是個剛剛步入金融業的初學者，但多年來在華爾街積累的經驗讓她理解起我的話來並不是很困難，於是只在我和姐姐的稍加提醒下，她的思路和思維節奏便跟了上來“Kvin你的意思是說如果我們現在貿然向匯豐銀行提出收購的話，肯定會因爲它那臃腫的機構以及分散在各地的股東而不得不隨着他們想要的節奏前進，而且如果稍有不慎的話，我們的這場收購還會在政府的干預下失敗。並且就算我們收購匯豐銀行成功，也不得不爲改良它的機構和模式而付出收購準備遞延，甚至說如果我們的改良失敗的話，將很有可能被它的臃腫拖垮，對嗎？”
“不僅僅是這些”看着敏而好學的菲奧裡娜，我幸福的繼續幫她分析道“其實不論我們用什麼樣的方法去向匯豐提出收購，都必須付出的兩種昂貴成本，一種是咱們自己爲這次併購行動所付出的成本，另一種是咱們的併購行動事實存在之後由牽扯到這個事實的社會各方面爲此所要支付的成本，而正是因爲有着兩種成本的存在，咱們纔不得不考慮自己的收購準備是否充足以及英國政府是否願意爲這次收購埋單。”
“首先說咱們本身需要爲此支付的成本”得到菲奧裡娜表示認同的眼神後，我繼續詳細的向她解釋道“咱們現在有三種併購的方式可供選擇，即現金要約收購、換股協議收購以及綜合證券收購。這幾種方式因爲構成因素地不同，所以不存在可對比性的優劣選擇。如果咱們選擇現金要約收購的話，我們很有可能要爲得到匯豐銀行這個市值近四千億美元的金融巨獸而支付三千億到六千億美元的收購準備，這並不是我地保守估計，而是我根據前幾年發生在身邊的這些世界銀行業巨頭的併購案中參考計算出來的。
根據1990美林地白皮書顯示。當年全球金融業併購案中作爲收購銀行的平均出價爲被收購的目標銀行資產總值的1.47倍,而當九六年美國國民銀行對巴尼特銀行進行收購時，他們的收購價高達巴尼特銀行資產總值的四倍，相當於其年收入的二十四倍。所以說如果咱們採用現金要約收購的方式直接對匯豐展開行動的話，即便是這場收購成功。咱們也會因此而背上可能在未來五年裡都算得上沉重的現金負擔，這種現金負擔將直接影響到思囡未來發展地整體節奏，只會讓四年後收購德累斯頓的計劃成爲一個可笑的夢。因此，咱們的第一條路事實上已經被堵死了。”
“或許換股協議收購是個不錯的選擇！”菲奧裡娜隨着我的情緒皺起眉頭思索了一小會兒後，藉着我故意留給她的時間向我求正道“如果思囡正式拆分上市的話，其市值將不低於三千億美元，而現在nn控着思囡13%的股權，可以說對它形成了絕對地控制。如果能和匯豐銀行達成換股協議的話，就算nn的控股比例被稀釋到5%，她仍將有可能是新公司的第一大股東。但是你好像剛纔已經說過匯豐銀行以及背後支持它的英國政府對收購併不贊同，所以這一條路也已經被堵死了對嗎？”
看着眼前這個知道舉一反三的洋學生，我得意地向姐姐顯擺道“卡莉，雖然換股協議收購讓思囡不必馬上支付大量現金，可就像你說的那樣，思囡爲了完成收購匯豐銀行的目的必須將自己地股票按一定比例去和匯豐置換，這其實也相當於支付大量的現金收購準備，而且新增發的股票還改變了思囡現有的股權結構，甚至因爲股東權益的淡化將有可能使我姐姐喪失對銀行的控制權。這種隱性地收購成本其實比現金負擔帶給思囡以及我們地麻煩要大的多！
這只是咱們站在自己地角度考慮換股協議的收購問題，其前提也是假設匯豐同意換股，但實際情況是咱們的提議根本就不會得到匯豐銀行董事局的同意，甚至就連思囡的董事們也會對此投反對票。因爲一旦他們同意換股那就等於同意了稀釋自己原有的股權，連我姐姐這個本來對思囡保持絕對控股的第一大股東都有可能因此而喪失對新公司的控制，那其他股東當然就會更加惶恐。另外，匯豐的那些高管們如果得到了思囡收購匯豐的消息後，也一定會因爲害怕公司重組後的一系列必要的人事變動損失到自己的既得利益而極力反對這件事，他們不但會利用本身的機構優勢構築反收購的防線。還有可能因爲知道過多的內幕而通過使用反收購條款或者是驅使咱們的競爭對手入局等一些不正當手段來左右董事會的決議，甚至他們還有可能因爲思囡的身份而和渣打等英國國內的同業們結成同盟。如果是這樣的話，咱們的收購成本必然會因爲他們的反收購防線而增加，甚至還會因爲這次行動而將匯豐推進競爭對手的懷抱。
而至於說最後一種綜合證券收購方式，則是結合了前兩種收購方式衍生而出的，其出價方式不僅僅包括現金和股票。甚至還有思囡的權證、可轉換債券和公司債券等各種權益。雖然說這是一種最優化的收購方式。但當思囡面對的是像匯豐這樣本身資本結構就很複雜的金融巨獸的時候，如此種類繁多的支出方式必然使收購成本的結構變得同樣複雜化起來。也一定會讓思囡的出現現金負擔、股權分散以及債務成本等多種收購風險並存的局面。
另外，除了這些主觀上的影響因素外，咱們還不得不考慮思囡和匯豐所處環境的客觀因素。因爲銀行對於某一國或某一地區來講具有特殊地安全意義。所以各國對銀行之間兼併案的審查格外嚴格，這就使得咱們必須小心的遊離在英國反托拉斯法和兼併準則限制以內，但這部法律的制定者本身就不支持這次收購，所以即便是英國很尊重法律的嚴肅性，恐怕也難免在解讀某些法律細節地時候和咱們產生歧義。所以理論上講。在思囡尷尬的身份以及收購的目的性這二者地共同作用下，咱們這次收購行動所有能走的路幾乎全部都被堵死了！”
“但這僅僅還是從成本方面去考慮！”看着因爲我的引逗而眼神逐漸倔強起來的菲奧裡娜，我繼續悠然的刺激她道“雖然咱們思囡本身就是投資銀行，但因爲這起併購案的特殊性以及咱們本身就是參與者。所以不可避免的要出現各種因爲收購行爲而需要支付給投資銀行、會計師事務所、律師團等服務供應商的費用，這些費用如果用思囡慣用的雷曼公式計算的話，咱們將至少需要爲此支付近二十億美元。
而且除了需要支付這二十億美元地諮詢費之外，咱們在確定了對匯豐的權責發生之後不可避免的要爲兩個公司的組織結構、財務資料、人力資源結構以及企業文化等影響新公司經營運作的這些關鍵因素的順利對接而埋單，另外因爲咱們金融行業存在一定的特殊性，所以新公司成立之後必須進行金融批發零售業務網絡的對接和整合，而且這種整合更多的是涉及到了許多運籌學以及計算機應用科學地技術，根本就不是在短時間內用資本可以解決的。
除了這些必須整合的硬件之外，企業文化這種作爲企業運營支持的軟件也必須因爲這次併購而整合，因爲企業文化雖然作爲一種軟應用存在於企業當中。但它卻潛移默化的影響着員工的員工行爲，所以即便是思囡和匯豐同在香港，但也不得不面對這個問題。而從世界世界上成功的併購案例來看，企業文化的整合方式無非就是兩種，一種是讓匯豐或者思囡兩者當中的某一個放棄自己地原有企業文化，另一種是以寬容的態度讓兩種文化相互觸碰並逐漸融合，但不論使用哪一種方法，都會伴隨着這種方法出現整合危機。
因爲作爲投資銀行來說，咱們思囡注重的是投資回報率而非業務數量或者是業務範圍。而作爲商業銀行來說，匯豐注重的是其零售業務的增長數量而非投資回報率。於是這個時候咱們的文化整合就出現第一個矛盾，即選擇以誰地經營理念作爲新公司地核心價值驅動力，如果單純的讓一種文化消亡地話，很有可能失去其在某一方面原有的優勢，那麼這次併購也就成了一個耗費鉅額成本添置同質化資產的笑料。如果咱們撇開這個矛盾而選擇讓思囡和匯豐的兩種文化逐漸整合的話，不但要浪費相當長的收購週期，還有可能引發第二矛盾，即因爲原有經營方式的差異化導致新公司不同TA之間業績的差異化。而這種差異化一旦出現，各個事業部就會在相互的怨聲載道之中培養出巨大的離心力，那這次併購就等於是完全失敗的。”
“如果讓組織扁平化呢？”聽到我將話題引到了自己擅長的團隊建設上，菲奧裡娜適時虛心向我求教道“我習慣於把自己掌控的所有事業部都看成是一個大團隊的某一構成者，在這種前提下我會爲他們各自設定不同的目標，讓他們清楚的明瞭成長、領先與制勝的方式。並讓他們以完成這一目標爲生活樂趣。如果匯豐和思囡併購成功的話。我會把他們功能相近的事業部全部整合在一起，然後採取多種平行組織共存的方式來控制它們。這樣的話它們的運作就可以基本保持各自的完整性，也有助於保持各個子公司的那些品牌名稱，還可以讓思囡對併購後新獲得的不同金融服務類型加強滲透和控制。”
“這只是方法之一！”爲了充分的闡述自己的觀點，菲奧裡娜並沒有給我提出質疑的機會，而是繼續自信的預期道“如果思囡或者匯豐當中地某一個因爲存在消亡的風險而抗拒這種整合的話，我將採取韋爾奇在通用的方式來對他們進行潛移默化。在保留這些事業部的基礎上讓每個部門爭取它們地最優經營成果並用自己的優勢支持較弱的兄弟部門，那麼如果因此而出現你剛纔預計的離心力地話，我便有充分的理由將那些弱勢部門拆分成扁平化組織。而且只要事業部存在競爭，它們之間就一定會有優劣之分，所以我可以把自己的這種拆分一直持續下去。直到他們全部變成扁平化組織！”
“你是最優秀的！”看着自信滿滿的菲奧裡娜，我毫不吝惜的讚美她道“卡莉，我個人認爲你是這個世界上研究人性和組織這一課題的最權威人士，也從不懷疑你在團隊建設上的能力。所以我相信你一定可以把自己的預期變成現實。但在此之前，我想我有必要提醒你兩點，第一點就是如果你將事業部改成扁平化組織的話，咱們且不論它變更時間地長短以及帶來的一系列連鎖反應，但是這種轉變完成之後思囡和匯豐便可能因爲業務範圍涵蓋了所有的金融領域而使得母公司對各個事業部的控制力大大削弱。而如果咱們首先保留事業部制的話，這種資產重置顯然和咱們組成一個綜合服務型公司的目標相背離，而即便這種保留只是個過渡，它也會因爲週期過長而影響到思囡對歐洲的佈局。”
“這次整合來自外部環境和政治層面的壓力恐怕會更大”敏銳的捕捉到我手指攀上茶盞地小動作後，姐姐心領神會的繼續向菲奧裡娜灌輸道“卡莉，我們並不是懷疑你的能力。只是你所說的那些操作方式都必須放在一個外部相對穩定的環境下去進行，但事實上這個外部環境根本就不可能出現。因爲咱們和匯豐之間的併購成功不單單是這個世界上減少了兩家銀行，而是兩個對亞洲金融市場極具影響力的金融巨頭被整合在了一起，這對包括日本在內的亞洲金融市場來說，幾乎相當於是一場地震。
隨着這場地震的到來，我們首先要面對地就是消費者對咱們的合併是否會催生局部的金融服務壟斷進而損害到他們的利益的質疑，因爲匯豐和思囡本身就控制着亞洲的金融機構網絡，而如果按你所講地逐漸淘汰事業部地話，咱們手裡所控制的銀行品牌數量必然減少。這雖然實際上對消費者不會造成什麼影響，但如果有心人故意指責咱們用本身地壟斷優勢在客戶選擇性減小的情況下增加服務成本時，咱們並沒有什麼辯駁能力去和公衆輿論一爭高下。
並且這場公衆輿論的製造者，可能不僅僅是那些別有用心的人，甚至還可能來自咱們的內部以及咱們的支持者。因爲你剛纔所講述到的那些實際操作方式必然涉及到裁員這個任何一場併購案都不能規避的問題，而由於匯豐和思囡的都是對香港極具影響力的金融機構，所以不單單是那些被裁掉的員工會產生悲觀情緒，甚至就連當局也會因爲咱們的這種行爲而擔心社會穩定受影響。如果當局一旦表明態度介入到這件事當中來，那麼咱們首先不可避免的就是他們對咱們的經營風險的質疑。
雖然咱們有足夠的信心和實力讓這起併購案朝着有力的方向發展。但是當局不會這麼樂觀，他們首先想到的肯定是巴林銀行和大和銀行的倒閉事件帶給局部地區金融秩序的動盪有多大。而且思囡本身就是投資銀行，它的高風險性一定會成爲左右當局態度以及投資者預期的重要因素，但從歷史上來看幾乎所有的大規模銀行危機都與證券投資失敗有關，所以如果我們不能在併購權責發生後馬上達到投資者預期的話，將很有可能陷入一種惡性的低迷當中。當局當然也會因此而陷入悲觀當中。
如果出現這種情況。當局必然通過加大對咱們的監管力度以求達到其規避風險的目的，但因爲匯豐是英國身份而且咱們合併後的業務範圍將完全覆蓋所有金融領域。所以這個時候就會出現一件很尷尬的事情，那就是咱們會被多個金融監管機構同時監管。這樣的話不僅他們之間會產生混亂，甚至這種混亂還會被作用到咱們身上，而咱們受到這種混亂最直接的影響就是你無法安靜的實施你的整合計劃…”
“丘吉爾說過千萬千萬千萬別放棄，多數偉大的勝利都發生在最後一局”聽到姐姐的結案陳詞後菲奧裡娜並沒有被她的話嚇倒，反而是被這些極具挑戰性的困難激起了鬥志，如我所願的說出了她自己那句近乎經典的座右銘“我從不按既定規則做事，只有我做事的規則纔是既定的！”