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當劉備、司馬懿聽到南鄭被破張魯身亡的消息後，大驚失色，司馬懿進諫道：“主公，涪水關糧草短缺，若只困守涪水關，我們六萬人馬恐怕不出半月便告糧斷，爲今之計，可移師梓潼城，然後分遣大將鎮守葭萌關和涪水關，如此不但可分軍糧之憂，亦有騰挪之地，葭萌關至涪水關三百多裡，其間民衆五十多萬，可強徵所有青壯爲我所用，如此可得十萬人馬，可以暫時守住此地。”
“強拉壯丁，非仁義之舉！”劉玄德還是一副喜怒不形於色的撲克臉。
“事到如今，你我頻臨絕境，還顧得上什麼仁義！”司馬懿長嘆道：“主公，恕我直言，因爲呂布控制了天下輿論，在他那幫文人的信口雌黃之下，您已經成了假仁假義的僞君子，益州民衆人人都相信是您當初害了陶謙，他們都以爲您會在益州害了劉璋，民心如此，而主公您在益州時間很短，又如何能夠取信於民，既然如此，又何必體恤這些畏威而不懷德的草民呢？”
“六萬軍心不穩的蜀軍，加上十萬草編的民夫，如何匹敵呂布那久經戰陣的悍將勇士？”劉備對自己還是有一些自知之明的。
“主公，我們只需暫時守住即可，然後我們派人前去南蠻、生羌處，厚金賄賂部落首領，讓他們出兵進攻呂布的後方，呂布分兵抵抗，我們纔有可趁之機！”司馬懿突然又想起一點：“聽聞呂布有稱帝之心，皇甫嵩、朱儁等大漢宿將對大漢忠心耿耿，若我們派人說服他們起兵造反，進攻洛陽，呂布境內大亂，我們更有乘亂而起之機。”
劉備聞言大喜。又問道：“以仲達之意，該派何人前去鎮守兩關？”
“劉璋已死，劉璋麾下武將盡皆歸降呂布，都得重金厚爵，我擔心劉貴、鄧賢、楊懷、卓膺諸蜀將都有投敵之念，主公現在只能派關羽將軍鎮守涪水關以當呂布主力，派張飛將軍鎮守葭萌關以當黃忠主力。主公坐鎮梓潼，及時救應。”司馬懿說出關羽、張飛時，心中不無憂慮，主公這兩個兄弟勇則勇已，可各有各的缺點，恐怕呂布會利用他們的缺點。迅速攻破這兩座關隘，不過現在是死馬當作活馬醫，只能派他們兩個了。
“那該派何人前去賄賂南蠻、生羌，該派何人前去說服皇甫嵩、朱儁呢？”劉備又問道。
“陳羣丰神俊朗，有名士風範，定能得到蠻人尊敬，由他前去。事半功倍，定能完成任務；伊籍能言善辯，可去皇甫嵩、朱儁處。”司馬懿暗歎，主公帳下人才凋零，跟呂布比起來差的太遠了。
張既留守南鄭，負責軍資調動，黃忠、諸葛亮、張郃、馬超、龐德領兵直到葭萌關。
諸葛亮指着葭萌關，嘆道：“葭萌關峰連玉壘。地接錦城，襟劍閣而帶葭萌，踞嘉陵而枕白水，誠天設之雄也。”
張郃附道：“參軍所言極是，葭萌關地當秦蜀交通要道，嘉陵江與白龍江會合之處，陸路上通漢中。下至成都，順嘉陵江而下，可達巴西重鎮閬中，地理位置十分重要。取得此關，即可扼住劉備的咽喉。可這關前關後，山巒重疊，危巖峭壁，樹木蕭森，險峻雄偉，易守難攻，恐怕攻取難度不亞於陽平關。”
諸葛亮嘆道：“周慎王五年，巴王與蜀王因仇相爭，秦惠文王乘機派張儀、司馬錯伐蜀。秦軍由咸陽西南行，過七盤關入川蜀，經朝天驛走劍門關，遭阻，在葭萌關曾發生激戰，戰況甚是激烈，我想司馬懿應該在此留有安排。”諸葛亮原來還很輕視司馬懿，可自從陽平關之後，他開始把這個喪家之犬當成了真正的對手。
過不多時，副參軍黃權趕來，帶來軍情司最新的消息：“劉備派張飛領兩萬人馬前來。”
“張飛？莽夫一個！”張郃早年跟張飛見過幾次面，看不起這個有勇無謀的匹夫。
諸葛亮輕輕搖搖頭道：“雋義將軍，莫要小看張飛，此人跟隨劉備日久，吃得敗戰多了，磨難讓人成長，他現在偶爾也跟着司馬懿學兵書，性格也沉穩不少，莽夫一旦聰明起來，不可小覷。”
黃忠贊同諸葛亮的看法，他過去就是一個有勇無謀的匹夫，自從追隨主公之後，經常參加主公組織的臨戰培訓，主公以及諸位軍師結合戰例而進行的軍事素養培訓，讓黃忠提高很快，他漸漸地從一個將才變成了一個帥才。
馬超輕笑道：“孔明，你這樣說，是不是有點長他人志氣滅自己威風了？”
諸葛亮一臉嚴肅：“孟起兄，你還記不記得，義父曾經告訴過我們，對敵時，要把敵人的優勢和劣勢都要做充分的估計，不要低估敵人的優勢，更不要高估敵人的劣勢。”
“我還記得，要在戰略上輕視敵人，在戰術上重視敵人……”馬超笑道：“我們現在不是在討論戰略問題嗎？”
龐德在旁笑道：“孟起，我們現在討論的似乎是要怎麼攻打葭萌關，這是戰術問題吧。”自從龐德不再稱呼馬超爲少主，他們的友誼比之前誠摯了很多。
“不論張飛現在是蠢笨還是聰明,我們都要攻打葭萌關吧。”馬超不明白爲什麼要在張飛的智商上要浪費時間來討論。
“以葭萌關的險要和張飛的行伍經驗來說，我們只能智取，不能力攻。”諸葛亮笑道：“孟起聽令，你先領五千騎兵到關前跟張飛碰一碰，這人對自己的武藝很有自信，孟起你先試試他的身手！”
“得令！”馬超不是一個喜歡說話的人，他更喜歡用行動代替言論代替思想，這也是呂布到現在還不太放心讓他獨當一面的原因。
馬超領三千騎兵來到葭萌關前，張飛在關上一看，馬超挺槍躍馬，白馬銀槍，獅盔獸帶，人才出衆，盔甲盛輝，張飛再看看自己一身烏黑，心裡升起了一點自慚形穢之感，這點感覺讓張飛很生氣，如果有可能他很想把天下所有比他帥的小白臉都殺掉，當然有一個小白臉是他這輩子都沒有機會也沒有膽量殺掉的，那就是呂布呂奉先，呂布他殺不了，這個小白臉我難道就殺不了嗎？
張飛見馬超只有三千人馬，而且都是騎兵，看來就是想跟自己單挑的，如同馬超口裡謾罵的一樣：“環眼賊，閹人張，聽說你槍法不錯，特來會會你，若是能一槍刺死你，也省得攻城費勁了。”
張飛外粗內細，留副將劉琰領兵守城，自己帶六千人馬出城，因爲他看得出來，馬超那三千人馬都是精兵，而自己領的人馬多半是臨時拉來的壯丁，等下如果混戰了，自己若是帶三千人馬，肯定不是對手。
張飛揮動丈八長矛，策動胯下烏騅馬，來到陣前：“馬超馬孟起，找個便宜爹，就來俺這裡耀武揚威了！”張飛是在諷刺馬超認呂布爲義父的行徑。
馬超頓時勃然大怒：“你一個賣肉的，也敢笑話我，讓小爺領教你的殺豬十八式吧！”
張飛向來自卑於他的出身，所以他很努力學書法繪畫，學世家子弟那一套，就是想讓別人不會因爲他的出身而鄙視他，事實上他做的一切並沒有引起世家子弟多少尊重，至少劉巴就不把他放在眼裡。
張飛聽馬超拿他出身說事，勃然大怒，揮動丈八蛇矛跟馬超的虎頭鏨金槍戰在一起。
兩人在一起交戰五十餘合，馬超已經看得出來，如果自己沒有被義父提點，這一番肯定會跟張飛鬥個沒完沒了。
馬超本來想抖擻精神一直把張飛刺殺，但這起碼要到兩百回合之外。
黃忠站在數裡外的高地，端起千里鏡觀看面前戰場上的一切，他輕輕點點頭，笑道：“孟起槍法更精妙，體力更強，氣勢也不亞於張飛，這場戰必贏！”
諸葛亮微微一笑，輕輕搖搖頭道：“這場戰不可勝，一百回合後必須鳴金收兵。”
黃忠錯愕：“這是爲何？”
“我們若想攻入葭萌關，必須要這樣做，讓張飛得意忘形，張飛得意之後，就不會那麼冷靜了，我們纔有機可乘，讓他遠離葭萌關了。”
打到一百回合，中央軍陣裡響起響亮的鑼聲，馬超雖然有心一鼓作氣，再打上幾十回合，刺死張飛，但軍令如山，他只能虛晃一槍，撥馬跳出圈外面。
張飛知道這番自己的使命是守住葭萌關，見馬超回去，他也沒有追擊。
馬超飽餐了午飯，跟諸葛亮、黃權、黃忠、張郃等人商議完畢，同意按照諸葛亮的計劃行事。
下午，馬超再去搦戰，口出狂言：“剛纔不是諸葛參軍多事，鳴金收兵，再過五十回合，我非刺你於馬下不可，環眼賊，閹人張，敢再下來受死嗎？”
張飛大怒，覺得頭盔太重，影響自己發揮，乾脆丟掉頭盔，只裹着頭巾，打扮得就像他當年賣肉時的模樣，出陣跟馬超廝殺。
馬超見張飛如此裝束，大聲譏笑道：“環眼賊，你當真是殺豬賣肉的山野村夫，粗俗，低級，乾脆你脫掉甲冑，光着膀子跟小爺廝殺啊！”
張飛怒吼道：“無恥小兒，牙尖嘴利，俺替你爹爹馬騰好好教訓你！”
兩人又廝殺了一百回合，不分勝負。(。