就在日軍大規模空襲冀南的時候。華北方面軍第一軍司令官香月清思中將指揮第一、第六、第八、第二十、第一0九師團，殺向了八路軍獨立師之晉中根據地。
按照日軍的作戰計劃，是要日軍駐邯鄲的的第二十二師團向涉縣、黎城發動攻擊，吸引八路軍一二九師和晉東南國軍的的注意力，掩護晉中掃蕩作戰。但由於二十一師團和獨立混成第四旅團的覆滅，擔心平漢線安全，加上寺內壽一開始的時候還想調集重兵圍剿冀南，因此，二十二師團在前往涉縣掃蕩的路上被緊急調回，劃歸十四師團師團長土肥原賢二中將指揮。這樣，香月清思只好依靠第一軍的力量來進行晉中掃蕩作戰了。
沒有二十二師團做側翼進攻掩護，香月清思也不怕，畢竟他手裡握有六個精銳師團，除去二十五師團防守晉北外，還有五個師團。其中的第一師團、第六師團、第八師團、第二十師團無一不是日軍精銳部隊。因此，香月清思在將八路軍主力趕出汾河以東、太行山以西、正太路以北、五臺山以南地區後，就命令開始執行戰役第一階段形北實南作戰的第二步，清剿晉中地區。
高爾華是遼寧法庫人，參加過“一二九”運動，1937年春天奉地下黨指派到了太原，後來參加了犧盟會。日軍侵入山西后。這個美麗的姑娘拿起了槍，站到了抗日第一線。八路軍教導師收復太原後，高爾華到八路軍獨立師工作，任獨立師晉中游擊隊第六支隊指導員。
元月二十九日早上，隱蔽在晉祠附近監視太原日軍動向的高爾華，突然發現大批日軍涌出了太原，向南開來。仔細一看，應該是日軍二十師團。高爾華心中一凜，日軍剛剛佔領忻口地區，難道這麼快就要南下作戰？
高爾華忙率領第六遊擊支隊撤離晉祠，用電臺向上級報告：日軍二十師團進攻清徐。
自從日軍主力北進，攻佔忻口後，八路軍總部和獨立師、129師都在盯着日軍的動靜。獨立師的主力甚至運動到了正太線附近，準備攻擊正太線，支援115師和120師作戰。不過，八路軍上下誰都沒有想到，日軍的行動這麼快，剛剛佔領忻口地區，馬上就回兵攻擊晉中地區。
接到高爾華的報告的同時，正太線我軍各部均與日軍開始了接觸。情報很快就彙集到了八路軍總部和獨立師師部。從情報中可以看出，這次日軍的動作與攻佔忻口的動作如出一撤，都是重兵集團攻擊前進。其中，日軍第六師團率領第一0九師團一部出陽泉，開始迂迴攻擊平定，日軍第二十師團沿同蒲路南下，直接殺向了太原附近的清徐，日軍第一師團、第八師團從正太路南下。兵鋒直指晉中。
朱老總和徐向前在地圖上琢磨了半天，馬上就明白，日軍這是想在同蒲鐵路以東、太行山以西、正太線以南、平遙、榆社、遼縣以北形成第包圍圈，徹底消滅我晉中根據地的八路軍主力。
判明日軍企圖不等於可以消滅日軍，有了忻口丟失的教訓，朱老總明白，單靠獨立師是守不住晉中根據地的。
與在西安的主席快速進行電報溝通後，朱老總立即給蔣介石發報，要求第一戰區部隊在豫北向土肥原賢二的第十四師團發動牽制攻擊，使其不能大規模增援山西方面作戰；給閻錫山發報，要求晉綏軍主力向同蒲路西側出擊，牽制日軍第二十師團，使其不能順利攻佔同蒲路太原至平遙段；給衛立煌發報，要求其在可能情況下，做好增援晉中作戰準備；給彭老總髮報，要求120師、115師所屬各部隊抓住日軍主力南下的戰機，積極恢復被日軍攻佔的根據地。115師主力應迅速運動，準備攻擊正太線，迫敵回援；129師主力立即動員，準備增援獨立師作戰。
雖然朱老總知道，指望閻錫山之流來增援八路軍、牽制敵人純粹是癡人說夢。不過他還是沒有想到，此時的閻錫山心態已經發生了很大變化。他已經重新開始琢磨“抗日要準備聯日，聯共要準備反共，迎蔣要準備拒蔣”的問題了。
這也難怪，八路軍進入山西后，實力發展過快，把晉中、晉北、晉東南都變成了自己的根據地。晉綏軍各部除了控制晉西外，這山西眼見就要成爲八路軍的天下了。這讓把山西看成是自己的一畝三分地的閻錫山心裡非常難受。當然，現在是抗戰的關鍵時期，閻錫山知道沒有八路軍，自己是守不住山西的。但是，道理歸道理，一想起那些年輕後生都跟着八路軍轉，閻錫山的心裡就很不是滋味。所以，當得知日軍攻佔了忻口地區，把八路軍主力115師趕了出去，閻錫山的心情就很複雜，說不清是一種什麼味道。要是朱老總知道閻錫山心態如此複雜，恐怕就不會浪費時間和精力四處發電報了。
部署完外圍增援和牽制作戰後，朱老總命令獨立師立即投入反掃蕩作戰，層層抗擊，遲滯敵人進攻速度。晉中根據地各級政府立即組織堅壁清野，組織和掩護羣衆轉移。各遊擊支隊、縣大隊、區小隊和民兵緊急動員，埋設地雷，襲擾敵人，配合主力作戰，爲羣衆轉移爭取時間。
一時間，晉中大地烽煙四起。
與山西戰場日軍第一軍司令官香月清思咄咄逼人的攻勢作戰不同，山東方向的日軍第二軍司令官西尾壽造中將現在陷入了兩難境地。
本來。按照西尾壽造的戰役構想，是先把山東境內的抵抗勢力全部掃蕩完後，馬上揮師南下，奪取徐州，完成方面軍賦予的與華中方面軍回師的任務。可惜出師不利，二十一師團主力和獨立混成第四旅團竟然被八路軍教導師一舉殲滅。原來西尾壽造依靠的是二十四師團守津浦線，用二十一師團、獨立混成第四旅團掃蕩黃河西北、津浦路兩側的廣大地區，現在二十四師團加入了冀中作戰集團，二十一師團主力和獨立混成第四旅團又全部玉碎，這一下，濟南到德縣之間的防線因兵力虛弱全部洞開，要是劉一民教導師這個時候進攻津浦線的話，西尾壽造知道他是守不住的。
因此，當寺內壽一大將嚴令西尾壽造中將向大本營說明二十一師團主力玉碎原因並調集重兵救援獨立混成第四旅團的時候，西尾壽造中將的眉毛都糾結到了一起，心裡爲鷲津崧平中將難受的同時，暗暗詛咒該死的寺內壽一，這麼快就玩開了推卸罪責的把戲，剛把板垣徵四郎中將當了替罪羊，現在就又打起了自己的主意。這老匹夫，不識字也摸摸招牌，我西尾壽造豈是你寺內壽一能夠隨意擺佈的？
罵完了寺內壽一，西尾壽造中將又罵開了和村董少將。這個狂妄的傢伙，上一封電報還是已經攻進臨清城，請求飛機轟炸臨清城內的抵抗武裝，怎麼一轉眼就落入了劉一民教導師的陷阱？這頭豬，打不過難道不會跑麼？如果連跑都跑不出來，那可真的是笨到家了！
心裡恨歸恨、罵歸罵，西尾壽造中將還是馬上命令第五師團、第十師團停止向南攻擊，就地防守待命；第十六師團停止掃蕩作戰，主力馬上集結，與從泰安出發的獨立混成第13旅團、從濟南出發的一0八師團一起，車運德縣。加強津浦路防線，救援獨立混成第四旅團，消滅支那教導師。
下達完命令，西尾壽造老老實實地坐下來，給大本營起草了關於二十一師團在德縣駐守及作戰玉碎的大致情況報告。說實話，二十一師團到底是怎麼玉碎的，西尾壽造哪裡能知道，他也不過是把自己交給二十一師團的任務說了說而已。
誰知道部隊還沒有完成集結，寺內壽一大將的第二個命令就到了，說是獨立混成第四旅團已經集體玉碎，責令他加強津浦線防守，並說如果向魯西方向進行清剿掃蕩，不得以單個師團、旅團進行，必須集中三個以上常設師團齊頭並進。
看完寺內壽一的電報，西尾壽造中將這下不再一味怨恨寺內壽一了，他明白，能讓寺內壽一如此忌憚，說明劉一民的教導師實力非常強橫。他實在想不明白，中國什麼時候有了這樣一支讓華北方面軍司令官都害怕的部隊。要是早點發現有這麼一支部隊，搞什麼華北事變麼，讓中國人自己打自己好了，說不定他們的內戰就會把這支部隊消耗完的。
不過，有一點讓西尾壽造中將心裡糾結不已，那就是獨立混成第四師團玉碎的責任問題。二十一師團主力玉碎，原因主要在鷲津崧平中將任意妄爲，自己命令他主要清剿黃河以北、津浦路以東、滄縣以南地區，這傢伙竟然把主力用到了魯西去，這都由電報記錄可查，自己有責任，但責任可以辯解。獨立混成第四旅團的事情就不同了，奔襲聊城、攻佔臨清，那可都是出於自己的命令，少說也要背上一個指揮失誤的罪名。眼見自己快要晉升大將了，落下這樣一個罪名可就麻煩了。
西尾壽造越想越煩，也顧不得過問部隊的事情了，再一次坐下來，老老實實地將自己爲什麼命令獨立混成第四旅團奔襲聊城、攻佔臨清的經過寫了出來。把自己該承擔的情報不明、指揮失誤的責任說的清清楚楚，這才發往華北方面軍司令部和大本營。
處理完這件事情，西尾壽造心裡一陣輕鬆，覺得該向劉一民教導師興師問罪了，就叫來了參謀長鈴木率道少將，詢問第一0八師團、獨立混成第十三旅團、第十六師團現在到了什麼位置。
鈴木率道少將報告說一0八師團已經車運德縣，沿津浦線佈防，獨立混成第十三旅團正乘車往濟南趕，第十六師團正集結部隊。
西尾壽造中將打斷鈴木率道少將的報告，直接指責第十六師團動作過慢，要加緊行動，並命令出於鐵路線上的第十師團和第五師團各抽出一個旅團，車運濟南，與第二軍直屬的重炮兵旅團、裝甲部隊、騎兵、工兵、輜重兵部隊統一編組，他要親自指揮部隊準備進剿劉一民教導師。
西尾壽造中將下達完命令，就督促各部隊抓緊行動。誰知作戰方案報到華北方面軍司令部後，晚上就接到了寺內壽一大將的命令，稱第二軍作戰方向仍是徐州，津浦線安全應由一0八師團配合鐵路聯隊負責，德縣以北仍有駐守滄縣的二十四師團負責。第二軍應以獨立混成13旅團駐守濟南，做一0八師團的支援部隊。
西尾壽造簡直不知道寺內壽一大將是怎麼想的，一直嚷嚷着要消滅劉一民教導師，現在好不容易找到了教導師的位置，反而優柔寡斷，竟然說第二軍作戰方向仍然是徐州，這簡直是匪夷所思！
西尾壽造已經知道閒院宮載仁親王稱寺內壽一大將爲倒黴蛋的事情了，心裡又開始不住地咒罵那個老倒黴蛋，純粹是瞎指揮，弄得大軍天天在路上奔跑，什麼事情也幹不成。他只是動動嘴，就讓自己的第二軍不知道該怎麼辦了。進攻魯西吧，命令不允許。不進攻吧，部隊已經完成集結，正在鐵路上走着呢！這個倒黴的寺內壽一大將，簡直是莫名其妙！
到了這一刻，西尾壽造中將對寺內壽一大將的敬重感已經徹底煙消雲散了。
西尾壽造不知道，寺內壽一大將只所以不批准第二軍作戰計劃，是因爲他已經向大本營報告了自己的戰略意圖。而且此時寺內壽一大將又有了新的想法。
寺內壽一大將是在晚上得到了八路軍冀南廣播電臺的廣播內容的。
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